PDF《长城证券股份有限公司》

4 重要声明 长城证券作为中再资源环境股份有限公司

2015 年重大资产重组的独立财务 顾问,根据《重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有 关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责 的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,结合中再资源环境股份有限公司

2018 年度财务报告,出具了关于本次重大资产重组的持续督导意见. 本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具的持续督导意见是依据本次重 大资产重组各方提供的资料,本次交易各方已向本独立财务顾问保证,其提供 的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时, 不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和 及时性负责. 本持续督导意见不构成对中再资源环境股份有限公司的任何投资建议,投 资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财 务顾问不承担任何责任. 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明. 本独立财务顾问提请投资者认真阅读中再资源环境股份有限公司董事会发 布的本次重大资产重组报告书,以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见 书等文件.

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一、交易资产的交付过户情况

(一) 本次交易方案概述 中再资环于

2015 年4月1日收到中国证监会《关于核准陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买 资产的批复》(证监许可[2015]491 号),本次重组事项已获得中国证监会核 准. 上市公司以发行股份购买资产方式收购洛阳公司 100%股权、四川公司 100% 股权、唐山公司 100%股权、江西公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、蕲春公 司100%股权、广东公司 100%股权、山东公司 56%股权.公司股权,具体情况如 下: 本次重组包含重大资产出售和发行股份购买资产,同时冀东水泥拟向中再 生转让

1 亿股秦岭水泥股票,该股份转让与本次重大资产出售、发行股份购买 资产三者互为生效条件. 本次发行股份拟购买的资产为中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中 再生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆 明11 名发行对象合计持有的洛阳公司 100%股权、四川公司 100%股权、唐山公 司100%股权、江西公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、蕲春公司100%股权、 广东公司 100%股权、山东公司 56%股权.经秦岭水泥与发行对象协商,本次发 行股份购买资产的发行价格为每股 2.75 元. 根据《评估报告书》,经交易双方协商确定,本次重组发行对象向上市公 司出售所持有

8 家标的公司的股权的总价款为 187,216.57 万元.本次重组,秦 岭水泥拟向

11 名发行对象合计发行 680,787,523 股股票.

(二) 购买资产的交付与过户情况 根据交易协议约定的进度,截至

2015 年4月27 日,本次交易的标的资产 已全部过户至公司名下,相关工商变更手续已经完成.

2014 年4月29 日,秦岭水泥控股股东冀东水泥与中再生签署了《陕西秦岭 水泥(集团)股份有限公司股份转让协议》,冀东水泥拟将其持有的本公司 100,000,000 股股份(占本公司总股本的 15.13%),以协议方式转让给中再生. 上市公司已于