PDF《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 第五届董事会第二十九次...》

证券代码:600217 证券简称:秦岭水泥 公告编号:临2014-030 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 第五届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

特别提示: ⒈ 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )因控股股东唐 山冀东水泥股份有限公司(以下简称 冀东水泥 )正筹划与公司相关的重大事项, 公司股票自2013年12月9日起停牌.经确认冀东水泥正筹划本公司重大资产重组, 经公司申请,公司股票自2013年12月16日起停牌.公司于2014年4月29日披露本次 董事会决议及本次重组预案,公司股票将于2014年4月30日起复牌. ⒉ 公司拟向冀东水泥出售现有全部资产(含负债) ,同时拟向中国再生资源开发有限 公司(以下简称 中再生 )等11名交易对方发行境内上市人民币普通股(以下简 称 A股 ) 股票, 购买发行对象合计持有的黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司等 8家公司股权. ⒊ 为能准确理解公司发行股份购买资产暨关联交易事项,提醒投资者仔细阅读公司于 2014年4月30日刊登的《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易预案》 . ⒋ 截至本决议公告之日,本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未 完成.公司将在完成上述工作后再次召开董事会,并编制符合《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大 资产重组报告书,一并提交股东大会进行审议.相关资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露. ⒌ 本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准,以及最终 取得核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险. 本公司第五届董事会第二十九次会议于

2014 年4月18 日以 电话和电子邮件相结合的方式发出通知, 于2014 年4月29 日在 本公司办公楼会议室召开.会议应到董事

9 人,实到董事

8 人, 董事龚天林先生因公出差委托董事于九洲先生代为表决. 监事会 部分成员及部分高级管理人员列席会议. 会议由董事长于九洲先 生主持.会议经与会董事审议,并以书面记名投票方式表决,形 成如下决议:

一、通过《关于变更重整计划重组方的议案》 根据陕西省铜川市中级人民法院(以下简称 铜川中院 ) 于2009 年12 月14 日裁定批准的公司《重整计划》 ,冀东水泥 承诺将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入本公司, 提 高本公司盈利能力,解决上市公司同业竞争问题.但因监管政策 发生变化及陕西水泥市场的逆转, 上述资产注入计划已失去可行 性.经请示铜川中院,重组方由冀东水泥变更为中再生时,由本 公司与相关部门和当事人协商,并依照《公司法》 、 《证券法》的 相关规定,履行批准程序. 公司董事会同意由中再生替代冀东水泥向公司注入优质资 产. 本议案内容涉及关联交易事项,关联董事于九洲、刘宗山、 龚天林回避表决. 本议案表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权