PDF《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 第五届董事会第二十九次...》

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12、公司滚存未分配利润的处理 公司滚存的未分配利润由本次发行股份购买资产后的新老 股东共享. 表决结果:同意

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13、标的资产滚存未分配利润的处理 标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润, 作为标的资产 估值的不可分割的组成部分, 在本次发行股份购买资产完成后由 本公司享有. 表决结果:同意

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14、 标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归 属 自评估基准日至交割日, 标的资产运营所产生的盈利由本公 司享有, 产生的亏损由发行对象按其于评估基准日所持的标的资 产所涉公司的股权比例以现金的方式向公司补足, 各发行对象相 互之间对此承担连带责任. 表决结果:同意

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15、人员安排:不涉及人员安排问题. 表决结果:同意

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16、本次发行股份购买资产决议的有效期 本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过 之日起十二个月内有效. 表决结果:同意

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0 票. 本项议案尚需提交股东大会逐项表决.

四、通过《关于公司重大资产出售的议案》 公司拟向控股股东冀东水泥出售公司现有全部资产(含负 债) .为资产交割方便之需要,本公司出资新设一全资子公司, 由该子公司承接公司现有全部资产(含负债) 、业务和全部人员, 待本次重大资产重组方案获准实施时, 将该子公司的股权连同秦 岭水泥体内其他的资产(含负债)出售给冀东水泥. 公司向冀东水泥出售资产的具体交易价格, 以具有证券期货 从业资格的评估机构确认的评估值为基准,由交易双方协商确 定. 本议案内容涉及关联交易事项,关联董事于九洲、刘宗山、 龚天林回避表决. 本议案表决结果:同意

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0 票. 本议案尚需提交股东大会审议.

五、 通过 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 本次重大资产重组涉及本公司向控股股东冀东水泥进行重 大资产出售;

本次发行股份购买资产完成后,中再生将成为本公 司的控股股东. 公司控股股东冀东水泥向中再生转让所持

1 亿股 本公司存量股份和本次重大资产重组互为条件.根据《上海证券 交易所股票上市规则》的相关规定,本次重大资产重组构成关联 交易. 本议案内容涉及关联交易事项,关联董事于九洲、刘宗山、 龚天林回避表决. 本议案表决结果:同意

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0 票. 本议案尚须提交公司股东大会审议.

六、通过《关于〈陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》 本议案内容涉及关联交易事项,关联董事于九洲、刘宗山、 龚天林回避表决. 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》 详见上海证券交易 所网站及

2014 年4月30 日的《证券日报》 . 本议案表决结果:同意

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七、 通过 《关于提请股东大会批准中国再生资源开发有限公 司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 公司本次重大资产出售及发行股份购买资产后, 中再生及其 一致行动人取得公司新发行的股份, 导致其在公司拥有权益的股 份超过已发行股份的 30%.根据《上市公司收购管理办法》 ,中 再生及其一致行动人认购公司本次发行股份的行为触发要约收 购义务.中再生及其一致行动人中再资源再生开发有限公司、黑 龙江省中再生资源开发有限公司、山东中再生投资开发有限公 司、广东华清再生资源有限公司承诺自公司股份上市之日起