PDF《上海机电股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告》

1 证券代码:600835(A) 900925(B) 股票简称:上海机电 机电 B 股 编号:临2006-002 上海机电股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告 暨召开公司二五年年度股东大会通知 本公司第四届董事会第二十二次会议的会议通知以书面形式在

2006 年4月10 日送达董事、监事,会议于

2006 年4月20 日在公司会议室召开,公司董事 应到

10 人,实到

10 人,董事长王成明主持会议,符合有关法律、法规、规章和 公司章程的规定.

监事及有关人员列席了会议.会议审议并通过如下决议:

一、二五年年度报告及年报摘要;

二、二五年度董事会工作报告;

三、二五年度总经理工作报告;

四、二五年度财务决算报告;

五、二五年度利润分配预案;

经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,公司

2005 年度实现税后利润 159,443,460.79 元,加年初未分配利润 334,116,866.02 元,可供分配的利润为 493,560,326.81 元,按照公司章程,提取法定盈余公积金 61,091,459.31 元, 提取法定公益金 18,798,404.12 元,子公司提取职工奖福基金 48,908,767.37 元, 提取任意盈余公积金1,492,459.66 元,应付2004 年度普通股股利170,456,551.40 元后,本年度未分配的利润为 192,812,684.95 元.经安永会计 师事务所审计,2005 年度未分配利润为 198,549,000.00 元. 根据孰低分配原则,公司

2005 年度利润分配预案为:以公司

2005 年末的总 股本 852,282,757 股为基数, 向全体股东按每

10 股派送现金红利人民币

1 元 (含 税) ,计85,228,275.70 元.

六、续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司

2006 年度境内审计机 构的预案;

七、续聘安永会计师事务所为公司

2006 年度境外审计机构的预案;

八、关于公司董事会换届选举的议案;

公司第四届董事会将于

2006 年5月19 日任期届满,2005 年度股东大会将 进行董事会换届选举,产生本公司第五届董事会. 经本次董事会审议通过,推选王成明、徐伟、范秉勋、柳振铎、柴庆来、叶 富才、陆红贵先生为公司第五届董事会董事候选人.推选梁恭杰、吴国华、王志 强、张人骥先生为公司第五届董事会独立董事候选人.

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九、关于修改公司章程的议案;

十、关于修改公司股东大会议事规则的议案;

十

一、关于收购上海机电实业有限公司长期股权投资的议案;

本公司的全资子公司上海机电实业有限公司(以下简称:机电实业)的主要 资产为两项长期股权投资, 分别为上海三菱电梯有限公司 (以下简称: 上海三菱) 52%股权和上海绿洲实业有限公司(以下简称:绿洲实业)30.28%股权. 经上海中财信会计师事务所审计,截止

2005 年12 月31 日机电实业长期股 权投资的帐面价值为人民币 1,474,163,398.16 元,其中投资上海三菱 52%股权 的帐面价值为人民币 1,398,105,929.14 元;

投资绿洲实业 30.28%股权的帐面价 值为人民币 76,057,469.02 元. 为了减少管理级次,提高管理效率,本公司董事会同意本公司按协议转让方 式以人民币 1,398,105,929.14 元(帐面价值)的价格向机电实业收购上海三菱 52%股权;

本公司按协议转让方式以人民币 76,057,469.02 元(帐面价值)的价 格向机电实业收购绿洲实业 30.28%的股权. 上述股权收购协议已于

2006 年4月20 日签署,在相关政府部门批准后,协 议正式生效. 十