PDF《国电科技环保集团股份有限公司》

此乃要件请即处理香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性 亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致 的任何损失承担任何责任.

阁下如对本通函任何内容或应采取的行动有任何疑问,应谘询阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行 经理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已售出或转让名下的国电科技环保集团股份有限公司全部股份,应立即将本通函连同随附之委任 代表表格及回条送交买主或承让人,或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交 买主或承让人. (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:01296) 国电科技环保集团股份有限公司GUODIAN TECHNOLOGY &

ENVIRONMENT GROUP CORPORATION LIMITED* 建议修订章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则续订若干持续关连交易及2014年度第一次临时股东大会通告独立董事委员会及 独立股东的独立财务顾问 本公司谨定於2014年12月19日 (星期五) 下午四时正於中华人民共和国北京市海淀区西四环中路16号院 1号楼3层会议室召开2014年度第一次临时股东大会.临时股东大会通告载於本通函第121至126页. 如阁下欲委任代表出席临时股东大会,须按随附的委任代表表格上印列之指示填妥及交回表格.H股持 有人须将委任代表表格交回香港中央证券登记有限公司,而内资股持有人须将委任代表表格交回本公司 於中国的总办事处,并须最迟於临时股东大会或其任何续会的指定举行时间起计24小时前以专人送递或 邮寄方式交回.填妥及交回委任代表表格后,阁下仍可依愿亲身出席临时股东大会或其他任何续会,并 於会上投票. 如阁下拟亲身或委任代表出席临时股东大会,须於2014年11月28日 (星期五) 下午四时三十分或之前将填 妥的随附回条交回香港中央证券登记有限公司 (就H股持有人而言) 或本公司於中国的总办事处 (就内资 股持有人而言) . * 仅供识别 2014年12月3日―i―目录页码 释义 ii 董事会函件

1 独立董事委员会函件

25 嘉林资本函件

27 附录一 ― 一般资料

53 附录二 ― 建议修订章程

59 附录三 ― 经修订及重述股东大会议事规则

65 附录四 ― 经修订及重述董事会议事规则

88 附录五 ― 经修订及重述监事会议事规则

109 临时股东大会通告

121 ― ii ― 释义於本通函内,除文义另有所指外,以下词汇具有下列含义: 「适用标准产品 定价政策」 指 具有本通函中 「国电框架协议条款概要」 分节项下段落所赋予的 涵义 「适用标准服务 定价政策」 指 具有本通函中 「国电框架协议条款概要」 分节项下段落所赋予的 涵义 「章程」 指 本公司的公司章程 (经不时修订、修改或增补) 「联系人士」 指 具上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「中国银监会」 指 中国银行业监督管理委员会 「本公司」 指 国电科技环保集团股份有限公司,一间根痉2011年5月16日在中国注册成立的股份有限公司, (视乎文义而定) 包括其附 属公司 「公司法」 指 中华人民共和国公司法 「关连人士」 指 具上市规则所赋予的涵义 「关连交易」 指 具上市规则所赋予的涵义 「持续关连交易」 指 具上市规则所赋予的涵义 「控股股东」 指 具上市规则所赋予的涵义 ― iii ― 释义「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 面值为每股人民币1.00元的本公司内资股 「临时股东大会」 指 本公司2014年举行的第一次临时股东大会 「EPC」 指 工程、采购及建造 「金融服务框架协议」 指 本公司与国电财务 (由日期为2013年12月10日的经修订金融服务 补充协议修订及补充) 於2012年7月31日就国电财务向本集团提供 金融服务而初步订立的框架协议 「金融服务第二份 补充协议」 指 待独立股东批准,由国电财务与本公司修订日期为2014年8月22 日的金融服务框架协议的补充协议 「国电电力」 指 国电电力发展股份有限公司,为一间在中国注册成立的股份有限 公司及本公司控股股东,其A股於上海证券交易所上市 (证券代码: 600795) 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「嘉林资本」 或 「独立财务顾问」 指 嘉林资本有限公司,根と捌诨跆趵纱邮碌6类 (就机构融 资提供意见) 受规管活动的持牌法团,以就国电第四份补充协议 及金融服务第二份补充协议向独立董事委员会及独立股东提供意 见的独立财务顾问 ― iv ― 释义「国电财务」 指 国电财务有限公司,为一间在中国成立的有限公司,并为国电集 团的附属公司 「国电第一份 补充协议」 指 由国电集团与本公司於2012年5月7日所订立,以修订国电框架协 议的第一份补充协议 「国电第四份 补充协议」 指 由国电集团与本公司於2014年8月22日所订立,以修订国电框架 协议的补充协议 (待独立股东批准) 「国电集团」 指 中国国电集团公司,为一间在中国成立的国有企业,并为本公司 的控股股东, (视乎文义而定) 包括其附属公司 (本集团除外) 「国电框架协议」 指 本公司与国电集团於2011年11月23日初步订立的双边供应产品及 服务的框架协议,经日期为2012年5月7日的国电第一份补充协议、 日期为2012年8月28日的国电第二份补充协议及日期为2013年11月11日的国电第三份补充协议修订及补充 「国电第二份 补充协议」 指 由国电集团与本公司於2012年8月28日所订立,以修订国电框架 协议的第二份补充协议 「国电第三份 补充协议」 指 由国电集团与本公司於2013年11月11日所订立,以修订国电框架 协议的补充协议 ― v ― 释义「H股」 指 本公司每股面值为人民币1.00元的境外上市外资股,於联交所主 板上市 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 就国电第四份补充协议及金融服务第二份补充协议及该等协议项 下建议年度上限是否公平合理,向独立股东作出建议而成立的独 立董事委员会,成员包括全体独立非执行董事张晓鲁女士、曲久 辉先生、谢秋野先生及范仁达先生 「独立股东」 指 根鲜泄嬖蛭阈刖团冀ㄒ榫鲆榘阜牌对蕹善钡墓啥 「最后实际可行日期」 指指2014年11月28日,即本通函付印前确定当中若干资料的最后实 际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 (经不时修订) 「龙源电力」 指 龙源电力集团股份有限公司,一间於中国注册成立的股份有限公 司 (其H股於联交所主板上市 (股份代号:916) ) 「人民银行」 指 中国人民银行 ― vi ― 释义「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门特别行政区 及台湾 「议事规则」 指 股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则 「招股章程」 指 本公司日期为2011年12月9日的招股章程,经日期为2011年12月20 日的补充招股章程修订及补充 「经续订金融服务 框架协议」 指 经金融服务第二份补充协议修订及补充的金融服务框架协议 「经续订国电 框架协议」 指 经国电第四份补充协议修订及补充的国电框架协议 「经修订金融服务 补充协议」 指 由国电财务与本公司於2013年12月10日所订立,以修订金融服务 框架协议的补充协议 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的股份,由内资股及H股组 成 「股东」 指 本公司股份持有人 ― vii ― 释义「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具上市规则所赋予的涵义 「董事会议事规则」 指 经不时修订的本公司董事会议事规则 「监事会议事规则」 指 经不时修订的本公司监事会议事规则 「股东大会议事规则」 指 经不时修订的本公司股东大会议事规则 「联合动力」 指 国电联合动力技术有限公司,本公司非全资附属公司 「风力发电机组」 指 风力发电机组 「%」 指 百分比 ―