PDF《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司》

上海东方华银律师事务所 关于 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司 股票发行合法合规性 之 补充法律意见书

(二) 上海东方华银律师事务所 二零一七年十月 上海东方华银律师事务所 关于江苏开磷瑞阳化工股份有限公司 股票发行合法合规性 之补充法律意见书

(二) 致:江苏开磷瑞阳化工股份有限公司 上海东方华银律师事务所(以下简称 本所 )接受江苏开磷瑞阳化工股份 有限公司(以下简称 公司 、 发行人 )的委托,并根据公司与本所签订的《法 律服务合同》 ,作为公司申请本次股票发行的特聘专项法律顾问,已于

2017 年9月、10 月分别出具了《上海东方华银律师事务所关于江苏开磷瑞阳化工股份有 限公司股票发行合法合规性之法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 )和《上 海东方华银律师事务所关于江苏开磷瑞阳化工股份有限公司股票发行合法合规 性之补充法律意见书》 (以下简称 《补充法律意见书》 ) .

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于

2017 年10 月25 日出具的 《关于开磷瑞阳股票发行备案的反馈问题清单 2》 (以下简称 问题清单 )的要 求, 本所及经办律师对本次股票挂牌所涉及的相关法律问题进行核查并发表意见. 本所及经办律师根据 《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 、以及《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就《问题清单》涉及 的相关法律问题出具本补充法律意见书. 本补充法律意见书是对《法律意见书》和《补充法律意见书》的补充,并构 成 《法律意见书》 和 《补充法律意见书》 不可分割的一部分. 除有特别说明之处, 本所在《法律意见书》和《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、 释义和假设同样适用于本补充法律意见书.对于本补充法律意见书所说明的 事项,以本补充法律意见书的说明为准. 本补充法律意见书仅供开磷瑞阳为本次定向发行报请备案之目的使用, 不得 用作任何其他目的. 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为开磷瑞阳本次 定向发行备案所必备的法律文件,随同其他材料上报,并愿意承担相应的法律责 任.本所及经办律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意见如下: 【反馈问题】

一、关于上海丹贸化工科技中心(有限合伙) 本次发行认购对象中的上海丹茂化工科技中心(有限合伙)为上市公司并 购基金(上市公司ST丹科担任LP,北京泽谷投资管理有限公司担任GP),且泽 谷投资已在基金业协会登记为私募基金管理人. 请主办券商及律师进一步说明认定其不属于应当备案的私募基金的原因. 回复意见: 根据中国证券投资基金业协会发布 《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》 (中基协发〔2014〕1号)第二条规定:本办法所称私募投资基金, 系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金, 包括资产由基金管理 人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业. 中国证监会发布的 《私募投资基金监督管理暂行办法》 (证监会令第105号) 第二条规定:私募投资基金是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者 募集资金设立的投资基金. 非公开募集资金,以进行投资活动为目的设立的公司 或者合伙企业,资产由基金管理人或者普通合伙人管理的,其登记备案、资金募 集和投资运作适用本办法. 从上述规定我们可以看到,私募基金主要具备以下特征: