PDF《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司》

(一)非公开方式对外募集资金

(二)以投资活动为目的

(三)由基金管理人管理 同时, 按照基金业协会要求,拟备案的有限合伙形式的私募基金其合伙目的 和合伙经营范围应当包含 基金管理 、 投资管理 、 资产管理 、 股权投资 、 创业投资 等能体现私募投资基金性质的字样.合伙协议应列明与合伙企业费 用的核算和支付有关的事项, 具体可以包括合伙企业费用的计提原则、承担费用 的范围、计算及支付方式、应由普通合伙人承担的费用等. 本所律师查询了国家企业信用信息系统和上海丹茂化工科技中心 (有限合伙) 的合伙协议,并与其工作人员进行了访谈后认为: 上海丹茂化工科技中心(有限合伙)的营业范围为 从事化工技术领域内的 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,商务咨询,企业管理咨询,财务咨 询 (不得从事代理记账) . 其名称与经营范围并未包含基金业协会要求的投资、 资产管理等字样,形式上不符合基金业协会关于合伙型私募基金的特性. 上海丹茂化工科技中心(有限合伙)的合伙协议约定的收益分配、亏损分担 方式为: 由全体合伙人按照实际出资比例分配.其执行事务合伙人北京泽谷投资 管理有限责任公司亦按照合伙人的身份承担相应盈亏风险, 不是按照私募基金行 业收取基金管理费的模式来管理合伙企业. 经过本所律师与上海丹茂化工科技中心(有限合伙)的职员吴昱诗进行了访 谈及相关问卷调查后确认:上海丹茂现有两个合伙人,实缴出资6300万元,其中 有限合伙人丹化化工科技股份有限公司投资6000万元, 普通合伙人北京泽谷投资 管理有限责任公司投资300万元,上海丹茂系上市公司丹化化工科技股份有限公 司与北京泽谷投资管理有限责任公司采用有限合伙形式以自有资金设立的内部 投资平台,不涉及对外募集资金,不属于应当向基金业协会备案的私募基金.上 海丹茂以自有资金投资内蒙古伊霖化工有限公司乙二醇项目(出资1500万元) 、 投资霍尔果斯丹科信息科技有限公司(出资300万元) ,包括本次出资16,982,200 元认购开磷瑞阳股份,其所有投资均围绕与上市公司丹化科技相关的化工产业. 经过与上海丹茂化工科技中心(有限合伙)核实相关情况后,本所律师与主 办券商于2017年10月26日拨通了中国证券投资基金业协会私募基金备案咨询热 线400-017-8200,就上海丹茂化工科技中心(有限合伙)的该种情形是否需要在 基金业协会备案, 基金业协会老师答复确认:丹茂化工因未向任何第三方以非公 开方式募集资金, 全部以自有资金对外投资,尽管其执行事务合伙人为私募基金 管理人,不属于必须向中国证券投资基金业协会备案的情形. 本所律师认为,上海丹茂化工科技中心(有限合伙)的名称、营业范围、 风险承担方式、成立的目的与投资方式等均与一般私募基金有较大区别.同时 按照基金业协会的监管要求,上海丹茂不属于私募基金,也不属于私募基金管 理人,不需要在基金业协会备案和登记.

二、关于特殊投资条款 主办券商及律师回复中有如下表述:贵州开磷集团股份有限公司作为乙方 签订了 《之补充协议》 ,但回购协议的签署主体为非关联机构投资者, 不包括前述主体.此外,提交的补充协议也未见前述主体签署的相关文件,请 核实更正. 请协议各方进一步明确辅导验收时点的准确含义(提出申报、验收通过还 是另有他意). 请协议各方进一步明确辅导验收时回购条款解除的形式(自动失效、协议 解除还是另有他意). 请主办券商及律师发表意见. 回复意见: 本所律师经查阅相关协议文本及内容, 以及开磷控股出具的承诺与说明后确 认:开磷控股与除贵州开磷集团股份有限公司外的其他5家非关联机构投资者签 订了《股份回购协议》及《之补充协议》 ,与贵州开磷集团股份 有限公司就本次开磷瑞阳定向增发事宜未签订任何协议. 就股转系统公司反馈各方签订的《之补充协议》关于《股 份回购协议》解除时间点及解除方式不明确问题,经与各方沟通,协议各方对相 关条款按照股转系统公司反馈的要求进行了进一步明确,协议约定: