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浙江上风实业股份有限公司 重大资产收购暨关联交易报告书 (草案) 二OO六年四月 4-1-2 公司董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、 准确、 完整,对报告书的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产收购所做的任何决定 和意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证.任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次重大资产收购完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因 本次重大资产收购引致的投资风险,由投资者自行负责. 4-1-3 特别风险提示 广东盈峰集团有限公司与浙江上风产业集团有限公司、美的集团有限公司签署 的《股份转让协议》正在报中国证券监督管理委员会审批,但能否通过,尚存在不 确定性.鉴于本次股权转让是本公司本次重大资产收购的前提,公司将在获得中国 证监会审核通过后方发出临时股东大会通知. 本次重大资产收购暨关联交易是本公司股权分置改革方案的重要内容,请投资 者参阅本公司公告的股权分置改革说明书、说明书摘要及其有关公告文件. 公司本次重大资产收购与股权分置改革互为前提.根据规定,审议本次重大资 产收购方案的临时股东大会将早于相关股东会议召开.因此,若临时股东大会否决 了公司重大资产收购方案,则相关股东会议将相应取消.同时,若股东大会审议通 过了公司重大资产收购方案,但相关股东会议否决了股改方案,则将终止本次重大 资产收购方案的实施. 公司本次收购广东盈峰集团有限公司持有的佛山市威奇电工材料有限公司75% 股权,尚需广东省佛山市顺德区对外贸易经济合作局批准. 根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字[2006]第2号《审计报告》, 截止2006年2月28日, 公司本次收购的佛山市威奇电工材料有限公司的资产负债率为 75.63%,具有一定的财务风险,提请投资者注意投资风险. 根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字[2006]第2号《审计报告》, 威奇电工2005年度及2006年1-2月与关联方发生的采购原材料金额占同类交易的比 例分别为59.36%、76.07%,销售货物金额占同类交易的比例分别为37.23%、63.04%, 提请投资者注意投资风险. 为彻底解决威奇电工与控股股东盈峰集团及其关联方的资金往来,2006年2月, 威奇电工与盈峰集团及佛山市美的家用电器有限公司等签订了资产转让协议. 其中, 威奇电工将应付美的集团有限公司的借款9,607,708.39元与威奇公司应收盈峰集团 的其他应收款8,050,420.80元及应收佛山市威尚集团的其他应收款1,557,287.59元4-1-4 相互划转;

威奇电工将应收美的威灵电机有限公司的货款15,109,134.64元及威奇电 工应收盈峰集团的其他应收款64,791,625.37与威奇电工应付美的家用电器有限公 司的货款79,900,760.01元相互划转;

威奇电工将100,000,000元银行承兑汇票保证 金和威奇电工应付100,000,000元未到期银行承兑汇票同时划转给盈峰集团. 因本次 资产划转,威奇电工2006年2月28日总资产、资产负债率和2006年1-2月现金流量与 上年相比发生重大变动,提请投资者仔细阅读并注意投资风险.其中,2005年12月31日,威奇电工总资产625,793,609.53元,资产负债率84.76%,2005年度经营活动 产生的现金流量净额167,479,704.09元;