PDF《浙江上风实业股份有限公司》

2006年2月28日,威奇电工总资产 412,983,824.98元, 资产负债率75.63%, 2006年1-2月经营活动产生的现金流量净额 -111,352,921.95元. 本次重大资产收购暨关联交易行为尚需中国证监会审核批准后,经本公司股东 大会审议重大资产收购事项和相关股东会议审议公司股改方案通过后实施.由于中 国证监会审核及股东大会、相关股东会议批准同意至完成资产收购的交割还需要履 行必要的手续,导致资产收购交割日具有一定的不确定性.因此,本公司未就本次 资产收购出具2006年盈利预测报告,请投资者注意投资风险. 4-1-5 目录释义 4-1-6

第一节 绪言…4-1-8

第二节 与本次资产收购有关的当事人…4-1-9

第三节 本次资产收购的基本情况…4-1-11

第四节 本次资产收购标的基本情况…4-1-17

第五节 本次资产收购协议的主要内容…4-1-25

第六节 与本次资产收购有关的其他安排…4-1-28

第七节 本次资产收购对本公司的影响…4-1-29

第八节 本次资产收购的合规性分析…4-1-32

第九节 本次资产收购后本公司的法人治理结构……………………4-1-34

第十节 同业竞争与关联交易…4-1-36 第十一节 与实际控制人在资金、资产上的关系及担保的情况…4-1-39 第十二节 最近

12 个月内曾发生的资产重组行为…………………4-1-40 第十三节 财务会计信息…1-1-41 第十四节 其他有关事项…4-1-47 第十五节 董事及有关中介机构声明…4-1-51 第十六节 备查文件…4-1-56 第十七节 备查地点…4-1-57 4-1-6 释义除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下: 上风高科/本公司/上市公司 指 浙江上风实业股份有限公司 上风集团 指 浙江上风产业集团有限公司 盈峰集团 指 广东盈峰集团有限公司 威奇电工/标的公司 指 佛山市威奇电工材料有限公司 美的集团 指 美的集团有限公司 嘉禾集团 指 嘉禾电器集团(香港)有限公司 本次资产收购/本次重大资 产收购/本次交易 指 上风高科本次用自有资金收购盈峰集团持 有的威奇电工75%股权的重大资产收购暨 关联交易行为 资产收购协议 指 上风高科与盈峰集团于2006年4月3日签订 的《关于佛山市威奇电工材料有限公司股 权转让协议》 股份转让协议 指 盈峰集团于2006年2月23日分别与上风产 业、美的集团签署的《股份转让协议》 证监公司字[2001]105 号指关于上市公司重大购买、出售、置换资产 若干问题的通知 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本报告 指 浙江上风实业股份有限公司重大资产收购 暨关联交易报告书 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 信扬所 指 广东信扬律师事务所 4-1-7 华证所 指 华证会计师事务所有限公司 中证所 指 北京中证评估有限责任公司 元指人民币元 4-1-8

第一节 绪言 经浙江上风实业股份有限公司2006年4月3日召开的第四届董事会第十二次会议 决议通过,本公司拟用自有资金收购广东盈峰集团有限公司持有的佛山市威奇电工 材料有限公司75%的股权.2006年4月3日,本公司与盈峰集团签署了《关于佛山市威 奇电工材料有限公司股权转让协议》.按照协议约定,以佛山市威奇电工材料有限 公司截止2006年2月28日经审计的净资产100,637,014.04元为定价依据, 双方协商后 确定本次交易的价格为75,477,760.53元. 根据华证会计师事务所有限公司出具的华证特审字(2006)第2号《审计报告》, 威奇电工2005年度实现主营业务收入66,303.34万元, 占上风高科2004年度经审计的 主营业务收入19,886.48万元的333.41%.根据《关于上市公司重大购买、出售、收 购资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)的有关规定,本次交易属于 重大资产收购行为,需要中国证监会审核. 2006年2月23日, 广东盈峰集团有限公司分别与浙江上风产业集团有限公司、 美 的集团有限公司签署了《股份转让协议》,盈峰集团拟收购上风集团、美的集团各 自持有的本公司9,575,027股和24,897,984股社会法人股. 本次股份转让完成后, 盈 峰集团将成为本公司第一大股东,持有本公司34,473,011股法人股,占本公司总股 本的25.20%, 上风集团持有本公司17,782,173股法人股, 占本公司总股本的13.00%, 美的集团将不再持有本公司股份.同时,美的集团的实际控制人何享健与盈峰集团 的实际控制人何剑峰为父子关系.根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修 订)》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司 字[2001]105 号)的规定,盈峰集团是本公司的关联人和潜在第一大股东,与本公 司存在关联关系.因此,本次资产收购属于关联交易.在股东大会审议该项交易时, 关联股东应当回避表决. 4-1-9