PDF《中信证券股份有限公司》

中信证券股份有限公司 关于 南京壹进制信息技术股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 收购方财务顾问 二一八年八月

1 目录 目录.

1 释义.2

第一节 序言.3

第二节 财务顾问承诺与声明.1

一、财务顾问承诺.1

二、财务顾问声明.1

第三节 财务顾问意见.2

一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整.2

二、本次收购的目的.2

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录.3

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况.9

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式.9

六、收购人的收购资金来源及其合法性.10

七、收购人实施本次交易需履行的授权和批准程序.12

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排.12

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响.13

十、收购标的的权利限制情况及其他安排.13 十

一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收购公司 的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契.13 十

二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公 司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.13 十

三、收购方财务顾问意见.13

2 释义 在本财务顾问报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、标的公司、壹进 制、南京壹进制、目标 公司 指 南京壹进制信息技术股份有限公司 南京壹家人 指 南京壹家人投资合伙企业(有限合伙) 收购报告书 指 《南京壹进制信息技术股份有限公司收购报告书》 收购人、航天发展 指 航天工业发展股份有限公司 本次收购 指 收购人以发行股份方式收购张有成、欧华东、汪云飞、黄日 庭、周金明、朱础⑹唷⒅芎Ｏ肌⒛暇┮技胰顺钟械囊冀 制100%股份 公司章程 指 《南京壹进制信息技术股份有限公司章程》 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 董事会 指 南京壹进制信息技术股份有限公司董事会 股东大会 指 南京壹进制信息技术股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《准则第

5 号》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号―权益 变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 航天科工 指 中国航天科工集团有限公司 防御院 指 中国航天科工防御技术研究院 (中国长峰机电技术研究设计 院) 航天资产 指 航天科工资产管理有限公司 晨光创投 指 南京晨光高科创业投资有限公司 基布兹 指 南京基布兹航天科技投资中心(有限合伙) 康曼迪 指 南京康曼迪航天科技投资中心(有限合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统、股 转系统 指 全国中小企业股份转让系统 元、万元 指 人民币元、万元 注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均系四舍五入原因造成.