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二、本次收购的目的 本次收购:2018 年8月2日,收购人航天发展与张有成、欧华东、汪云飞、 黄日庭、周金明、南京壹家人投资合伙企业(有限合伙) 、朱础⑹唷⒅芎Ｏ 签订了《发行股份购买资产协议》 ,约定航天发展拟以向壹进制各股东方非公开 发行股份的方式收购其合法持有南京壹进制 100%的股份,壹进制 100%股份的 评估值为 27,024.23 万元,航天发展拟向壹进制各股东方发行新股的数量不超过 25,257,244 股,本次收购完成以后,航天发展共计持有壹进制 100%的股份,成 为公司的控股股东. 收购人在《收购报告书》中披露的收购目的为:

1、与壹进制实现战略及业务协同,加强上市公司在信息安全板块的布局 航天发展在信息技术领域与壹进制业务有较强相关性, 壹进制在宏观战略层 面、微观业务层面均能为航天发展提供有效的补充和支持,有利于交易双方的长 期发展. 本次收购也对壹进制的数据保护及容灾备份产业的发展有极大的促进作用, 能够实现有效协同.本次收购有利于交易双方的长期发展.

2、收购收购壹进制成为全资子公司,有利于提升航天发展的权益和净利润 壹进制为我国业内较早从事信息安全行业的公司, 具有专业技术优势和市场 资源.盈利水平方面,壹进制最近两年业务快速发展,盈利水平逐年大幅升高,

3 近三年的主要财务指标处于良好水平,本次收购后上市公司的收入结构得到改 善,营业收入规模和净利润水平将得到提升,也可以获得良好的投资回报.本次 交易完成以后,收购人将持有壹进制 100%的股权,有助于提升对公司旗下优质 资产的控制力, 有利于提升上市公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司 股东的净利润水平,进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源 控制能力和后续发展能力. 经核查,本财务顾问认为:收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违 背,本次收购未对公众公司的可持续经营能力产生不利影响.

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

(一)收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,对收购人提交收购报告书涉及 的内容进行了尽职调查, 并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审 阅及必要核查.本财务顾问履行上述程序后认为,收购人已经按照《证券法》 、 《收购管理办法》 和 《第

5 号准则》 等法律、 法规的规定提交了必备的证明文件, 不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述.

(二)对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人的基本情况 公司名称 航天工业发展股份有限公司 统一社会信用代码

913500001544115744 企业类型 股份有限公司(上市) 注册资本 1,429,628,897 元 实收资本 1,429,628,897 元 法定代表人 刘著平 成立日期

1993 年11 月20 日 营业期限

1993 年11 月20 日至长期 注册地址 福州市台江区五一南路

67 号 主要办公地址 福州市五一南路

17 号工行五一支行

13 层 邮政编码

350009 4 联系电话 (0591)83283128 联系传真 (0591)83296358 经营范围 发电机及发电机组设计与制造;

雷电防护、电磁防护产品设计与制 造;

通信系统设备、终端设备设计与制造;