PDF《中信证券股份有限公司》

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第一节 序言 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《收购管理办法》 、 《第5号准则》及其他相关法 律、法规及规范性文件的有关规定,中信证券接受收购人航天发展的委托,担任 本次收购的财务顾问, 对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财 务顾问意见. 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责 的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的 基础上,就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见,以供广大投资者 及有关各方参考.

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第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

(一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异.

(二)本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查,确信披露 文件的内容与格式符合相关法规规定.

(三)本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构 的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏.

(四)本财务顾问在担任收购人财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严 格执行内部防火墙制度,除收购方案操作所必须的与监管部门沟通外,未泄漏与 收购相关的尚未披露的信息.

二、财务顾问声明

(一)本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提 供,收购人及公众公司已向本财务顾问保证:其出具本报告书所提供的所有文件 和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任.

(二)本财务顾问基于 诚实信用、勤勉尽责 的原则,已按照执业规则规 定的工作程序,旨在就收购报告书相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购 报告书正文所列内容,除非全国股份转让系统另有要求,并不对与本次收购行为 有关的其他方面发表意见.

(三)政府有关部门及全国股份转让系统对本报告书内容不负任何责任,对 其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证.任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述.同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告书不构成任何投资建议或 意见,对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问 不承担任何责任.

(四) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或说明.

(五)本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用.未经本财务顾问书面 同意,本报告书不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用.

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第三节 财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的相关事项发表专业意见如下:

一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函,承 诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、 误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购 报告书所披露事实的查证,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏. 基于上述内容,本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、 准确、完整,符合《证券法》 、 《收购管理办法》 、 《第5号准则》等法律、法规对 公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求.