PDF《航天科技控股集团股份有限公司》

3 目录声明1重大事项提示.2 目录3释义5

第一章 交易概述.7

第一节本次交易的背景和目的.7

第二节本次交易的原则.8

第三节本次交易决策过程.8

第四节本次交易情况.9

一、交易对方及交易标的

9

二、交易价格的确定

9

三、按《重组办法》计算的相关指标情况.9

第五节交易对方与本公司关系说明.10

一、关联关系

10

二、相关会议表决情况

10

第六节其他事项说明.10

第二章 上市公司基本情况

12

第一节公司简介.12

第二节公司设立、历次股权变动以及股改有关情况.12

第三节主营业务发展情况和主要财务指标.16

一、主营业务发展情况

16

二、最近三年的主要会计数据及财务指标.17

第四节控股股东及实际控制人简介.18

一、控股股东、实际控制人基本情况.18

二、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图.19

第五节前十大股东情况.20

第三章 交易对方介绍

21

第一节基本情况.21

第二节中国航天三院历史沿革情况.21

第三节主要业务概况、股权结构图、控制关系图.21

一、中国航天三院主要业务概况.21

二、中国航天三院最近一年财务信息.22

三、中国航天三院股权结构及控制关系.22

第四节本公司与交易对方之间的关系.23

一、本公司与交易对方之间的关系.23

二、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员情况.23

第五节交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况.24

第四章 交易标的情况

25

第一节标的资产基本状况.25

一、 惯性公司.25

二、 时空公司.38

三、 机电公司.45

第二节标的资产评估情况.52

一、标的资产的评估方法及评估结果.52

4

二、评估增减值情况及原因分析.53

第五章 发行股份情况

56

一、发行股份的定价原则

56

二、拟发行股份的种类及面值

56

三、拟发行股份数量及占发行后总股本的比例.56

四、新增股份的限售期限

56

五、认购股份方式

56

六、拟上市交易所

56

七、本次发行前后主要财务数据.56

八、发行后的股本结构

57

第六章 财务会计信息

59

第一节 本次拟购买资产财务资料.59

一、惯性公司财务状况及经营情况.59

二、时空公司财务状况与经营情况.60

三、机电公司财务状况与经营情况.62

第二节 本次交易模拟实施后的备考财务资料.63

一、本公司最近一年及一期备考财务状况.63

二、本公司最近一年及一期的备考经营状况.65

第三节 本次交易有关的盈利预测.66

一、盈利预测编制基础

66

二、假设前提

67

三、本公司盈利预测报表

68

四、拟注入资产盈利预测报表

69

五、对利润预测的补偿承诺

71 5 释义除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下: 航天科技、本公司、公司、 上市公司 指 航天科技控股集团股份有限公司 备考公司、备考航天科技 指 假设发行股份购买资产于

2007 年1月1日完成的航天科技 航天科工集团、集团公司 指 中国航天科工集团公司,该公司为航天科技控股股东,目 前直接持有航天科技 17.67%的股权,通过其控制的公司合 计持有航天科技 32.81%的股权 中国航天三院 指 中国航天科工飞航技术研究院,为航天科工集团所属全资 事业单位,本次交易后持有航天科技 22.65%的股权,成为 航天科技的第一大股东 惯性公司 指 航天科工惯性技术有限公司,本次购买的标的资产之一, 为中国航天三院持股 93.91%的控股子公司, 时空公司 指 北京航天时空科技有限公司,本次购买的标的资产之一, 为中国航天三院持股 86.9%的控股子公司 机电公司 指 北京航天海鹰星航机电设备有限公司,本次购买的标的资 产之一,为中国航天三院全资子公司 海鹰集团 指 航天科工海鹰集团有限公司,为中国航天三院全资子公司 原万新公司 指 北京航天万新科技有限公司 星航设备厂 指 北京星航机电设备厂 三十三所、航天三十三所 指 中国航天科工集团三十三研究所,又名北京自动化控制设 备研究所 林泉电机厂 指 中国江南航天工业集团林泉电机厂,为航天科工集团控股 子公司,截至