PDF《首次公开发行股票》

G(HX01)

3 -

1 -

5 4.本所业已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的 行为以及本次发行与上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证, 并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 5.本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要 求引用本法律意见书的有关内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解.非经本所同意,本法律意见书不得用于任何其他非发行人本次申 请发行A股与上市之目的. 6.本法律意见书仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见,并不对会计 审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见.本所在本法律意见书 中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味 着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证. 7.本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行与上市所必备 的法律文件,随同其他材料一并上报,并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法 律责任. 本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下:

一、 发行人本次发行与上市的批准和授权 1.1 发行人于2002年3月18日召开的2001年度股东大会已依法定程序合法有效地 作出批准发行人公开发行A股并上市的决议. 经本所核查,该次股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关 法律、法规和发行人章程的规定.该次股东大会作出的决议内容均为合法有 效.该次股东大会决议对发行人董事会所作的授权均依据发行人章程所规定 的股东大会及董事会的职权范围作出,授权范围与程序均为合法有效. 综上,本所认为,发行人本次发行与上市已获其股东大会合法有效的授权和 批准. J&

G(HX01)

3 -

1 -

6 1.2 发行人本次发行与上市尚待中国证监会核准,及拟上市地上海证券交易 所(以下简称上交所)的上市安排同意.

二、 发行人发行股票的主体资格 2.1 发行人在变更为股份有限公司之前为依法设立的有限责任公司 2.1.1 发行人设立于1994年12月20日,根据发行人设立时的《企业法人营业执照》 (注册号为14358744-3) ,发行人设立时的名称为萧山市杭萧轻型钢房制造 有限公司,设立时的注册资本为人民币200万元,法定代表人为单银木.根 据发行人设立时登记备案的公司章程,设立时的股东为萧山市金属构件厂 与萧山市新街镇盛东村村民委员会,出资情况为:萧山市金属构件厂以设 备出资人民币160万元,占注册资本的80%;

萧山市新街镇盛东村村民委员 会以设备出资人民币40万元,占注册资本的20%.根据浙江省萧山市审计师 事务所于1994年12月19日出具的《注册资金验证资信证明书》 ,经该所验资 证明萧山市杭萧轻型钢房制造有限公司实有注册资金人民币200万元. 经本所核验发行人1995年2月28日的资产负债表(发行人自1995年2月起编 制会计报表)及记帐凭证,截至1995年2月28日,发行人资产负债表的实收 资本科目金额为605000元.根据发行人、杭州杭萧机械结构发展有限公司 (由萧山市金属构件厂于1995年4月改制后设立的有限责任公司) 、萧山市 新街镇盛东村村民委员会分别出具的说明并经本所核验有关财务凭证,萧 山市金属构件厂在发行人成立后并未按公司章程的规定向发行人足额交付 160万元的实物资产,仅于1995年2月向发行人交付了605000元的实物资产;