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2016 年9月14 日 关于: 中国私募基金监管与实务热点评论 目录

一、行业概况及监管政策发展

2 1. 中国 VC/PE 行业发展.2 2. 中国 VC/PE 行业监管的法律框架.3

二、实务热点评论

5 1. 私募基金管理人登记

5 1) 一般规定

5 2) 外国机构和外资机构的登记.6 2. 人民币基金的发起设立

7 1) 人民币基金组织形式.7 2) 合格投资者人数限制及穿透规则.8 3. 契约型基金

9 4. 境外 VC/PE 机构参与人民币基金.10 1) 外商投资创业投资企业( FIVCE

10 2) QFLP 试点

12 3) 协议控制模式

14 5. 资金募集

14 1) 资金募集对象

14 2) 资金募集行为规范.17 6. 人民币基金的税务问题

17 7. 人民币基金的境外投资

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三、结语

19 汉坤律师事务所 -2-

一、 行业概况及监管政策发展 1. 中国 VC/PE 行业发展 风险投资/创业投资( VC )及私募股权投资( PE )1 的概念于20世纪 80年代末2 被介绍入中国3 .自20世纪90年代起至今,随着中国实体经济的高速发 展以及创业、投资并购活动的空前活跃,中国VC/PE行业也一直展现出迅猛的发 展势头,VC和PE机构的数量出现了井喷式增长. 20世纪90年代初,以IDG为代表的境外VC/PE机构相继进入中国市场,并于 20世纪90年代末至2006年的十余年间主导了中国VC/PE行业的发展.在此期间, 大多数境外VC/PE机构通过境外设立的外币基金向搭建了 红筹架构 的中国境内 企业的境外控股公司进行投资4 ,并通过这些境外控股公司在美国或其他海外资本 市场上市实现退出并获得回报.但随着境内机构与投资者对VC/PE行业的逐步了 解、中国TMT(科技、媒体和通信)行业创投活动的兴起、中国多层次境内资本 市场的逐渐发展5 、《合伙企业法》等与VC/PE行业密切相关的法律法规逐步修改 完善和出台6 ,本土VC/PE行业发展所需的各种要素逐渐成熟,加之各地政府陆续

1 一般认为, 风险投资/创业投资 及 私募股权投资 术语分别是由英文 Venture Capital 和Private Equity 翻译而来.其中,针对 Venture Capital,在中国较为早期的法律文件中通常使用风险投资这一术语,但由 于 风险 二字在中文语境下通常被理解为含有一定的负面含义,因此现在更为常见的是使用创业投资这一 术语进行指称.针对 风险投资/创业投资 和 私募股权投资 两者的关系,行业中存在不同的意见.一种意 见是认为 风险投资/创业投资 指称以早中期创业企业为主要投资对象的投资行为,而 私募股权投资 则主要用于指称以发展成熟期的非上市企业及上市企业非公开发行股份为主要投资对象的并购投资( 并 购投资 )等其他以非公开交易股权资产为投资标的投资行为;