PDF《Disclosure 信息披露》

B70 Disclosure 信息披露 2013年4月9日星期二 zqsb@stcn.

com (0755)83501750 浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并浙江东南发电股份有限公司报告书(草案)摘要 ( 上接 B69 版) ( 二)汇率风险 本次换股吸收合并中,换股股东原持有的以美元计价的东南发电 B 股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价 的浙能电力 A 股股票,转换汇率为东南发电 B 股停牌前一日,即2012 年11 月20 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率 中间价 6.2926. 该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动. 同时,本次换股吸并后,所有境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股将以人民币进行结算,而所有境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股所获资金将转换成美元进行结算. 因此,境外投资者将通过 出售换股取得的浙能电力 A 股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时,前述转换汇率与兑换当日人民币 对美元汇率之间亦可能存在汇率波动. ( 三)与交易系统和账户有关的风险 本次换股吸收合并实施后, 在规定的时间内完成 A 股证券账户和 B 股证券账户关联的境内个人 B 股投资者因浙能电 力换股吸收合并东南发电而持有的浙能电力 A 股将转入其普通 A 股证券账户进行后续出售, 剩余境内个人 B 股投资者及 所有境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者通过受限 A 股证券账户出售浙能电力 A 股,其交易操作方式参照原 B 股交 易操作方式,但仍存在交易权利受到限制、交易股票代码变更、资金账户开立、证券账户与银行账户关联等带来交易不便风 险. 此外,由于目前境内证券公司交易系统不完全相同,受限 A 股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交 易系统进行升级改造,该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性. 如果上述东南发电投资者为规避上述相关风险,可 选择在东南发电 B 股交易时段出售所持有的东南发电 B 股,也可以行使现金选择权. ( 四)交易费用、税收变化的风险 本次换股吸收合并实施后,境内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投资者和境外机构 B 股投资者持有的东南发电 B 股将 转换为浙能电力 A 股股票,B 股与 A 股在交易费用、税收等方面可能存在差异,境内个人 B 股投资者、境外个人 B 股投资者 和境外机构 B 股投资者需承担交易费用、税收变化的风险. 境外个人 B 股投资者和境外机构 B 股投资者因出售前述浙能电 力A股股票或因分红派息等而取得的人民币资金将转换为美元,还需承担相应的货币兑换差价. ( 五)证券账户权属关系不明确的风险 为实现换股所得浙能电力 A 股的正常出售以及资金流转,境内个人 B 股投资者及部分境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续.如境内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产,或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权 属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的,可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东 南发电 B 股,也可以选择行使现金选择权. ( 六)境内投资者不能换汇的风险 在本次换股吸收合并实施后,境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股股票将直接以人 民币进行资金结算,不再转换为美元资金. 如境内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产,可选择在本次换股吸收合并之前 出售所持有的东南发电 B 股股票,也可以选择行使现金选择权. ( 七)交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险 在本次换股吸收合并实施后,境外个人 B 股投资者和境外机构 B 股投资者除持有或出售其因浙能电力换股吸收合并东 南发电而持有的浙能电力 A 股外,不能购买浙能电力及其他 A 股股票. 同时,本次换股吸收合并实施后,未在规定时间内完 成A股证券账户和 B 股证券账户关联的境内个人 B 股投资者及所有境外个人 B 股投资者和境外机构 B 股投资者将通过受 限A股证券账户持有浙能电力 A 股,该账户仅供投资者持有或卖出因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股股票. 目前上述受限 A 股证券账户除不能买入任何证券以外,被限制的业务范围还包括:指定撤销、证券发行、权证行权、开放 式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、帐户式质押回购出库、ETF 申购、融资融券余券划转、融资融券担保品 划转 ( 买方向)、融资融券券源划转 ( 买方向). 未来,如资本市场推出新业务及新产品,相关业务及产品也将有可能被列入 限制买入范围. 对于通过受限 A 股证券账户减持浙能电力 A 股股票的投资者, 其受限 A 股证券账户一旦由任何一家证券公司进行指 定交易结算后,未来不能再转指定至其它证券公司进行交易结算. 提请该类投资者关注上述风险. ( 八)境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险 本次换股吸收合并完成后,境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的浙能电力 A 股将换成美元进行结算. 目前,浙能电力和东南发电正在与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通,具 体方案尚待进一步完善,因此境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险. ( 九)具体交易方式存在不确定性的风险 目前,浙能电力正在与中证登上海分公司、上交所就本次换股吸收合并涉及的证券账户开户、交易、结算等问题进行沟 通,具体交易的操作方案尚需进一步完善. 待相关操作方案最终完善确认后,将及时另行公告. 因此投资者的交易方式仍存 在不确定性的风险.