PDF《中国石油集团资本有限责任公司》

减值测试报告 第1页中国石油集团资本有限责任公司

2018 年12 月31 日100.

00% 股东权益价值减值测试报告 按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委 员会令第

109 号)的有关规定,中国石油集团资本股份有限公司(以 下简称 公司 或 中油资本 )编制了本报告.

一、 重大资产重组基本情况

2016 年9月5日,公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关 于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的方案的议案》.根据议案,公司拟通过重大资产置换 并发行股份及支付现金购买中国石油天然气集团有限公司(以下简称 中石油集团 )持有的中国石油集团资本有限责任公司(以下简称 中油资本有限 )100.00%股权(以下简称 本次重组 )并募集 配套资金(以下简称 本次交易 ).

2016 年9月23 日, 公司取得国务院国有资产监督管理委员会 (以 下简称 国资委 )出具的关于本次交易方案的正式批复(国资产权 〔2016〕1078 号).

2016 年9月26 日, 公司

2016 年第三次临时股东大会审议通过了 本次重大资产重组相关议案.

2016 年12 月23 日,公司取得中国证券监督管理委员会(以下简 称 证监会 )出具的《关于核准济南柴油机股份有限公司向中国石 油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监 许可〔2016〕3156 号),核准公司本次重大资产置换并发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜. 减值测试报告 第2页2016 年12 月28 日,中油资本有限完成股东工商变更登记,中油 资本有限 100.00%股权过户至公司名下,公司成为中油资本有限的唯 一股东.

二、 中油资本有限 100.00%股东权益的评估及相关承诺情况

(一) 中油资本有限 100.00%股东权益的评估情况 根据北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称 中企华 ) 出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中国石 油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》(中企华评报 字[2016]第1216-01 号),以2016 年5月31 日为评估基准日,评估 机构使用资产基础法对中油资本有限 100.00%股东权益进行了评估, 该项资产母公司口径的净资产账面价值为 5,081,665.36 万元,评估 价值为 7,550,898.08 万元,增值额为 2,469,232.72 万元,评估增值 率为 48.59%.交易双方由此确定中油资本有限 100.00%股东权益的交 易价格为 7,550,898.08 万元.上述评估结果已经国务院国资委备案 (备案编号:20160090).

(二) 中油资本有限 100.00%股东权益相关承诺情况 根据公司

2016 年12 月23 日披露的《重大资产置换并发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》, 中石油集团就减值补偿事项作出如下承诺:

1、本次重组的减值补偿期间为本次重组实施完毕(即石油济 柴本次重组新发行的股份过户至本公司名下)之日起连续

3 个会计年 度(含本次重组股权过户日的当年).在本次重组实施完毕后,石油 济柴可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格 的会计师事务所对中国石油集团资本有限责任公司 100%股权 (以下简 减值测试报告 第3页称 标的资产 )进行减值测试并在不晚于公告补偿期内每一个会计 年度的年度审计报告后三十日内由会计师事务所出具减值测试结果 的审核意见;