PDF《中国石油集团资本有限责任公司》

如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减 值情形,本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对石油济 柴进行股份补偿.

2、 如石油济柴进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的 (以 会计师事务所的审核意见为准),本公司将在审核意见出具后三十日 内以其所持石油济柴股份对石油济柴进行补偿.应补偿的股份数量 为:标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格-已补偿股份 数量.前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产评估值并扣 除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响.石油济柴在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的,则补偿 股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=应补偿股份数*(1 +转增或送股比例).石油济柴将以总价

1 元的价格定向回购专门账 户中存放的全部补偿股份,并予以注销.

3、石油济柴在补偿期内相应会计年度实施股利现金分配的,则 本公司在按照本承诺第二条补偿股份的同时,应返还补偿股份所对应 的股利现金,计算公式为:返还股利现金金额=补偿期内当年每股已 获得的现金股利*应补偿股份数量.

4、如按本承诺第二条计算应补偿股份数量超过本公司届时所持 石油济柴股份数量,超过部分由本公司以现金补偿,计算公式为:补 偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份数量*本次重组新发行的 股份发行价格.

5、在任何情况下,本公司对标的资产减值补偿的总金额不得超 减值测试报告 第4页过本次交易的标的资产作价.

6、补偿期内,本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数 量小于

0 时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回.

7、本承诺自公司与石油济柴签署的《中国石油集团资本有限责 任公司 100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》 生 效之日起生效.如上述协议被解除或终止或被认定为无效,本承诺亦 随之同时终止或失效.

三、 编制依据 本报告编制的主要依据是: 《上市公司重大资产重组管理办法》、 公司

2016 年12 月23 日披露的《重大资产置换并发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》以及本次 重组时中石油集团出具的《关于减值补偿的承诺函》.

四、 减值测试过程

1、公司委托中企华以

2018 年12 月31 日为基准日,对中油资本 有限 100.00%股东权益价值进行评估,并出具了《中国石油集团资本 有限责任公司股东全部权益价值公允价值资产评估报告》(中企华评 咨字[2019]第1057 号),评估报告所载截至

2018 年12 月31 日,中 油资本有限 100.00%股东权益评估结果为 9,678,523.03 万元, 扣除补 偿期限内股东增资及利润分配对资产评估的影响数后为9,300,953.25 万元.

2、中企华根据中油资本有限的特性以及评估准则要求,采用了 资产基础法对中油资本有限 100.00%股东权益价值进行评估.企业价 值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对 减值测试报告 第5页象价值的评估方法.

3、本次减值测试过程中,公司已向中企华履行了如下程序: (1)己充分告知中企华本次评估的背景、目的等必要信息;