PDF《新时代证券有限责任公司》

五、 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 示的信息和对本报告做任何解释或者说明.

六、 本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公 司董事会发布的 《路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资 产重组报告书(草案)》、独立董事出具的独立意见、相关中介结构出具的审计 报告、盈利预测审核报告、法律意见书、评估报告等,查阅有关备查文件,并重 点阅读本报告所作的 重大事项提示 .

七、本独立财务顾问同意将本财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文 件,随重大资产重组报告书(草案)上报深交所并上网公告.

八、本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对路翔股份的任何投资 建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务 顾问不承担任何责任.

九、本独立财务顾问提醒投资者注意,路翔股份本次发行股份购买资产尚需 经股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会核准后方能实施, 能否成功 实施具有不确定性,请投资者关注投资风险. 新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告 2-1-3 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书 释义 中所定义的词语或简称具有相 同的涵义.

一、本次交易方案概述 本次交易前,公司已持有融达锂业 51%的股权.本次交易路翔股份拟通过 发行股份的方式购买融达锂业 49%的股权,并募集配套资金,其中:

1、拟向广州融捷发行股份购买其持有的融达锂业 43%股权;

2、拟向张长虹发行股份购买其持有的融达锂业 6%的股权;

3、拟同时向不超过

10 名其他符合条件特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%.本次募集的配套资金将用于补充 流动资金提高整合绩效. 本次交易完成后,上市公司将持有融达锂业100%的股权.

二、标的资产的估值 本次交易,评估机构采用资产基础法(其中矿业权采用折现现金流量法)和 收益法对融达锂业全部股东权益进行评估, 评估机构采用资产基础法评估结果作 为融达锂业全部股东权益价值的最终评估结论.以2012年5月31日为评估基准 日,融达锂业100%股权评估值为54,083.96万元,因此,融达锂业49%股权的评 估值为26,501.14万元. 交易各方确认融达锂业49%股权的交易价格为26,501.14 万元.

三、本次发行股票的价格和数量

(一)发行价格 本次交易涉及向广州融捷、 张长虹发行股份购买资产和向不超过10名其他符 合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两个部分, 定价基准日均为路翔股份 新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告 2-1-4 第四届董事会第二十三次会议决议公告日,即2012年6月30日. 公司向广州融捷、张长虹发行股份的价格为17.54元/股,即定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价,最终发行价格尚需经公司股东大会批准. 向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%,即15.79元/股.最终发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定. 定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整.