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九、本次交易尚需履行的审批程序 根据《重组办法》的相关规定,本次交易尚需满足的条件包括但不限于: (1)公司股东大会审议批准本次交易事项;

(2)环保部门进行环保核查并出具同意通过核查的意见;

(3)中国证监会核准本次交易事项. 上述批准或核准均为本次交易的前提条件, 重组方案能否通过股东大会审议 与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性, 以及最终取得批准或核准 的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.

十、本次交易无法提供上市公司盈利预测报告 根据《重组办法》第十八条规定,上市公司购买资产的,应当提供拟购买资 产的盈利预测报告;

上市公司拟发行股份购买资产的,还应当提供上市公司的盈 利预测报告. 本次交易前, 路翔股份的主营业务包括沥青业务及锂业业务两大板块, 其中, 锂业业务主体为融达锂业.改性沥青行业为完全竞争性行业,对于重点工程、大 型项目及大批量委托加工的客户,公司必须通过参与投标承揽改性沥青供应项 目,行业的完全竞争性及招投标销售模式引致的重大不确定性,导致公司无法对 沥青业务

2012 年度和

2013 年度的收入及利润情况进行准确预测.因此,公司 仅可提供融达锂业的盈利预测报告,但无法提供上市公司盈利预测报告. 新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告 2-1-7 提请广大投资者注意上述风险并阅读本次重大资产重组报告书

第九节 上 市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论和分析 就本次交易对上 市公司持续发展能力的影响进行详细分析的有关内容. 十

一、提请投资者注意的其他主要风险

(一)评估增值较大的风险 根据评估结果,本次交易公司拟购买的融达锂业 49%股权所对应的经审计 净资产账面价值为 2,604.00 万元(母公司) ,评估值为 26,501.14 万元,增值额 为23,897.14 万元,评估增值率为 917.71%.其中,评估增值主要来源于矿业 权增值.截至本报告书签署日,融达锂业已完成锂辉石矿

24 万吨/年采选工程项 目, 本次评估中矿业权评估机构考虑融达锂业现有探矿权下延深勘探工作完成后 经备案的矿石资源储量增加至 2,898.50 万吨, 并且融达锂业计划于

2012 年底开 始进行锂辉石矿

105 万吨/年采选工程的扩产项目,以此为假设条件确定矿业权 的评估值为 61,284.78 万元(未扣减探矿权价款 9,047.79 万元) .即:对本次标 的公司矿业权的评估结果是基于其储量变化、现有生产能力扩张计划、产量、产 品销售价格等要素的预测进行的,并已充分考虑扩产完成后的相关成本、费用等 因素,若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动,则将影响到未来标的公司 的盈利水平,进而影响其矿业权评估结果以及标的资产的评估结果.尽管对标的 资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则,但标的资产的评估增值幅度较大, 敬请投资者注意相关风险.

(二)盈利预测的风险 正中珠江对融达锂业2012年度和2013年度的盈利预测进行了审核,并出具 了《审核报告》 .上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的资料对标 的公司的经营业绩所做出的预测, 报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求 而编制.报告所依据的各种假设具有不确定性的特征,同时,不可抗力事件也可 能对盈利预测的实现造成重大影响.因此,可能出现标的公司实际经营结果与盈 利预测结果存在一定差异的情况. 新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告 2-1-8