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(二)发行股票数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量 本次交易之标的资产的合计交易价格为26,501.14万元,以17.54元/股发行 价格计算,公司拟发行股份购买资产的股份数量为20,703,469股,其中,拟向广 州融捷发行13,258,895股,向张长虹发行1,850,078股,最终发行数量以公司股 东大会批准并经中国证监会核准的数量为准. 在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权事 项,上述发行股份数量将进行相应调整.

2、非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量 公司将通过询价方式向不超过10名其他符合条件的特定投资者非公开发行 不超过5,594,496股股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易总额 的25%.在上述范围内,最终发行数量由公司董事会与独立财务顾问协商确定. 在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权事 项,上述发行股份数量将进行相应调整.

四、发行股份锁定期限 本次交易中,广州融捷、张长虹本次以资产认购所取得的上市公司股份在以 新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告 2-1-5 下所有期间内不得上市交易和转让: (1)本次新增股份上市之日起

36 个月内;

(2)本次新增股份上市之日至路翔股份、广州融捷投资管理集团有限公司 和张长虹三方签订的《业绩补偿协议》履行完毕之日. 由本次认购股份派生的股份,如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上 述股份不得转让的约定. 锁定期满后(以后到期为准) ,上述股份将严格按照中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的规定执行. 向其他特定投资者发行股份数量预计不超过 5,594,496 股, 其认购的股份自 完成股权登记之日起十二个月内不得转让, 在此之后按中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的有关规定执行.

五、盈利承诺及业绩补偿 广州融捷及张长虹承诺融达锂业49%股权所对应的2012年6-12月份、2013 年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 223.63万元、315.02万元、220.35万元及5,012.80万元.盈利承诺和业绩补偿的 具体情况详见

第六节 本次交易合同的主要内容 之

三、业绩补偿协议的主要内 容 .

六、本次交易不构成关联交易 本次交易中,发行股份购买资产的交易对方广州融捷、张长虹与公司不存在 关联关系,因此本次交易不构成关联交易.

七、本次交易构成重大资产重组 公司2011年度经审计合并财务会计报告期末净资产为33,545.14万元.本次 交易中,融达锂业49%股权的成交金额为26,501.14万元,占公司2011年度经审 计合并财务会计报告期末净资产的比例达到50%以上,且超过5,000万元. 新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告 2-1-6 因此,本次交易构成重大资产重组.

八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 本次交易前,社会公众股东所持公司股份为90,687,906股(2012年9月30日 数据) , 本次交易完成后, 路翔股份总股本将从121,400,000股增至约142,103,469 股.即使公司现有非社会公众股东认购配套资金发行的全部股份,社会公众股东 持股不变,社会公众股东持有的股份仍不会低于发行后总股本的25%,本次交易 完成后公司股权分布仍符合股票上市条件.