PDF《北京金诚同达律师事务所》

北京金诚同达律师事务所 关于 河北宣化工程机械股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 金证法意【2016】字【1129】第【0388】号 中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层

100004

电话:010-5706

8585 传真:010-8515

0267 金诚同达律师事务所 法律意见书

1 目录释义.

2

一、本次重组的方案.8

二、本次重组相关各方的主体资格.17

三、本次交易不构成借壳上市.39

四、本次重组的批准和授权.40

五、本次重组涉及的相关协议.43

六、本次重组涉及的标的资产.45

七、本次重组涉及的债权债务处理.60

八、关联交易和同业竞争.60

九、本次重组的实质条件.65

十、本次重组的信息披露.70 十

一、关于本次重组相关人员买卖证券行为的核查情况.72 十

二、本次重组的证券服务机构.74 十

三、结论意见.75 金诚同达律师事务所 法律意见书

2 释义在本法律意见书中,除非文中另有说明,下列词语具有如下涵义: 本所 指 北京金诚同达律师事务所 发行人、河北宣工、 上市公司、公司 指 河北宣化工程机械股份有限公司 宣工集团 指 宣化工程机械集团有限公司 宣工发展 指 河北宣工机械发展有限责任公司 河北国控 指 河北省国有资产控股运营有限公司 河钢集团 指 河钢集团有限公司,曾用名河北钢铁集团有限公司 河钢国控、Hesteel International 指Hesteel International Holding Co., Limited(中文名称:河钢国 际控股有限公司) ,曾用名 Hebei Iron &

Steel International Holding Co., Limited (中文名称: 河北钢铁国际控股有限公司) 天物集团 指 天津物产集团有限公司 天物进出口 指 天津物产进出口贸易有限公司 天物香港、Tewoo HK 指Tewoo Import &

Export (HK) Limited(中文名称:天物进出口 (香港)有限公司) 天物投资 指Tewoo Investment Co., Ltd.(中文名称:天物投资有限公司) General Nice 指General Nice Development Limited (中文名称:俊安发展有限 公司) 俊安实业 指 俊安(辽宁)实业有限公司 True Nice 指True Nice Inc. 中嘉远能 指 中嘉远能科技发展(北京)有限公司 中非基金 指 中非发展基金有限公司 Platmin Africa 指Platmin Africa Resource Limited 长城资产 指 中国长城资产管理公司 北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公司 诺鸿天祺 指 新余市诺鸿天祺投资中心(有限合伙) 点石

3 号指北信瑞丰点石

3 号资产管理计划(暂定名) ,为北信瑞丰基金 管理有限公司拟设立并管理的资产管理计划 国泰君安 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司 金诚同达律师事务所 法律意见书

3 君享宣工 指 国泰君安君享宣工集合资产管理计划(暂定名) ,为上海国泰 君安证券资产管理有限公司拟设立并管理的资产管理计划 出售方 指 河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能 特定对象 指 包括长城资产、君享宣工、诺鸿天祺、点石

3 号、林丽娜、 余斌在内的上市公司拟非公开发行股份募集配套资金的对象 交易对方 指 拟发行股份购买资产的交易对方河钢集团、天物进出口、俊 安实业、中嘉远能及配套融资的交易对方长城资产、君享宣 工、诺鸿天祺、点石

3 号、林丽娜、余斌 交易各方 指 上市公司和交易对方 四联香港、标的公 司指Smart Union Resources ( Hong Kong ) Co., Limited(中文名称: 四联资源(香港)有限公司) ,曾用名 Pan-African Resources (Hong Kong) Company Limited(中文名称:泛非资源(香港) 有限公司) 四联毛求 指Smart Union Resources (Mauritius) Co., Limited(中文名称:四 联资源(毛里求斯)有限公司) 四联南非 指Smart Union Resources South Africa Limited(中文名称:四联 资源(南非)有限公司) PMC 指Palabora Mining Company Proprietary Limited(中文名称:帕 拉博拉矿业有限公司) PC 指Palabora Copper Proprietary Limited(中文名称:帕拉博拉铜业 有限公司) IDC 指Industrial Development Corporation of South Africa(中文名称: 南非工业发展有限公司) 四联集团、四联香 港及其子公司 指 四联香港及其控股子公司四联毛求、四联南非、PMC、PC、 Palabora Europe Limited、Palabora Asia Pte Limited 以及 Palabora America Limited 的统称 标的资产 指 出售方合计持有的四联香港 100%股份 本次购买资产 指 上市公司拟发行股份购买标的资产,其中: (1)向河钢集团发行股份购买其持有的四联香港 60.57%股份;