PDF《Disclosure》

一、交易概述 ( 一) 交易基本情况 为满足公司的资金需求,拓展融资渠道,调整债务结构,公司拟向中国银行间市场交易 商协会申请注册发行不超过10亿元人民币、期限为3年的非公开定向债务融资工具( 以下简 称 本次融资 ) ,本次融资须由第三方提供无条件全额不可撤销连带责任保证担保.经公司 与控股股东天津泰达集团有限公司( 以下简称 泰达集团 ) 协商,泰达集团同意为本次融资 提供无条件全额不可撤销连带责任保证担保,并收取担保费. 本次融资已经2012年9月10日召开的公司第七届董事会第十八次会议及2012年9月26日 召开的公司第三次临时股东大会审议通过, 泰达集团为公司本次融资提供担保事项已经第 七届董事会第十八次会议审议通过,并提交公司第三次临时股东大会审议,但未获股东大会 通过. 之后公司与多家担保公司接触并广泛进行市场询价, 鉴于外部担保或者担保费率较 高,或者要求提供一定额度的反担保,公司认为本次融资若寻找外部担保,其综合成本要高 于泰达集团担保.经公司与泰达集团再次协商,为保证本次融资顺利推进,支持上市公司的 健康发展,泰达集团同意将年担保费率由1%降为0.7%收取担保费,且不要求公司提供反担 保.本次交易若能完成,预计担保费总额不超过2,100万元. ( 二) 因交易对方泰达集团系本公司第一大股东,根据《 深圳证券交易所上市规则》 的有 关规定,上述事项构成重大关联交易,为此关联董事回避了表决. ( 三) 与会公司独立董事恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士均对本次交易行为无异议. ( 四) 上述事项须经本公司2012年第四次临时股东大会审议通过后方可实施,本公司大 股东天津泰达集团有限公司及关联董事将在本公司2012年第四次临时股东大会上回避对该 提案的投票权. 本次融资的前提条件是第三方提供无条件的全额不可撤销连带责任保证担保. 经公司 与泰达集团再次协商,为保证本次融资顺利推进,支持上市公司的健康发展,泰达集团同意 将年担保费率由1%降为0.7%收取担保费.若公司股东大会否决本次关联交易,公司将重新 寻找担保方,并重新提交股东大会审议. ( 五) 上述行为不存在重大法律障碍.

二、关联方介绍 ( 一) 泰达集团基本情况 1.公司名称:天津泰达集团有限公司;

2.公司住所:天津开发区第三大街16号泰达中心酒店28层;

3.企业类型:国有企业;

4.法定代表人:张军;

5.注册资本:200,000万元人民币;

6.主营业务:工业、商业、房地产业的投资、房产开发与销售;

经营与管理及科技开发咨 询业务;

化学纤维及其原料、包装物的制造和销售;

自营和代理各类商品及技术的进出口业 务( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外) ;

7.最近三年发展状况 单位:万元 项目 2009年2010年2011年 营业收入 481,113.39 795,019.95 58.3769亿 营业利润 -33,990.76 11,278.03 -5.2783亿8.2011年度净利润-2.3239亿元,净资产41.8253亿元. ( 二) 交易双方的关联关系 截至目前,泰达集团持有我公司33.74%的股权,为我公司第一大股东.

三、本次交易的定价依据 本次融资须由第三方提供无条件的全额不可撤销连带责任保证担保. 本次融资已经 2012年9月10日召开的公司第七届董事会第十八次会议及2012年9月26日召开的公司第三次 临时股东大会审议通过, 泰达集团为公司本次融资提供担保事项已经第七届董事会第十八 次会议审议通过,并提交公司第三次临时股东大会审议,但未获股东大会通过.之后公司与 多家担保公司接触并广泛进行市场询价,鉴于外部担保或者担保费率较高,或者要求公司或 泰达集团提供一定额度的反担保,公司认为本次融资若寻找外部担保,其综合成本要高于泰 达集团担保.经公司与泰达集团再次协商,为保证本次融资顺利推进,支持上市公司的健康 发展,泰达集团同意将年担保费率由1%降为0.7%收取担保费,且不要求公司提供反担保.