PDF《北京金诚同达律师事务所西安分所》

2013 年8月26 日发出召开

2013 年第六次临时股东大会的通知.

2013 年9月11 日, 公司

2013 年第六次临时股东大会审议通过了 《关于兰州海红技 术股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关 于兰州海红技术股份有限公司纳入非上市公众公司监管的议案》 、 《关于授权公司董事会 办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于授权公司 董事会办理公司纳入非上市公众公司监管的议案》等议案. 本所律师认为:上述决议的内容和形式合法有效;

海红股份股东大会对董事会的授 权范围和程序合法、有效.海红股份本次挂牌业已取得现阶段必要的批准和授权. 公司本次挂牌尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中国证券监督管 理会的核准.

二、本次挂牌的主体资格

(一)公司是依法设立的股份有限公司 公司系根据《公司法》及相关法律、法规规定由海红有限整体变更设立的股份有限 公司. 公司于

2013 年9月6日获得高新区工商局颁发的《企业法人营业执照》 (注册号: 620122200001245) .

(二)公司依法有效存续 法律意见书

8 公司现持有高新区工商局于

2013 年9月6日颁发的 《企业法人营业执照》 (注册号: 620122200001245) ,根据该《企业法人营业执照》记载,公司法定代表人为曹振海;

注 册资本为 6,006 万元;

实收资本为 6,006 万元;

住所为兰州市城关区雁南路

18 号;

经 营范围:通信设备、输配电设备、监控设备、自动化控制设备的研发、生产及销售;

通 信网络运维管理系统、智能环境动力监控管理系统、智能节能新风系统、智能电能质量 检测分析系统、自动化控制系统的集成及服务;

通信信息网络工程(凭资质证经营) 、 监控系统工程的设计、施工;

智能能源网技术、物联网技术的研究、开发及应用(国家 禁止及须取得专项许可的除外) 根据公司现行有效的《公司章程》

第一章第六条规定,海红股份为永久存续的股份 有限公司.公司已通过

2012 年工商年检. 经本所律师核查公司提供的工商登记资料、 《公司章程》等文件,本所律师认为, 公司系由海红有限整体变更设立的股份有限公司,根据法律、法规及《公司章程》的规 定,公司不存在依法可能导致公司终止或解散的情形. 综上所述,本所律师认为,海红股份系依法设立并合法存续的股份有限公司,不存 在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形,公司具备本次挂牌的主体资 格.

三、本次挂牌的实质条件

(一)公司依法设立且存续满两年 公司系由

2000 年7月1日成立的海红有限以截至

2011 年12 月31 日经审计账面净 资产折股整体变更设立的股份有限公司. 本所律师认为,海红股份与海红有限系同一法人实体,海红股份系由海红有限按经 审计的原账面净资产值折股整体变更设立, 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日 起连续计算.截止本法律意见书出具之日,海红股份已经持续经营两年以上,符合《业 务规则》

第二章 2.1 条第

(一)项的规定及《基本标准指引》第一条的规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 经本所律师核查公司提供的工商登记资料、 《企业法人营业执照》 、 《公司章程》以 法律意见书