PDF《中信证券股份有限公司 关于》

1 中信证券股份有限公司 关于 顺丰控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之2016 年度持续督导意见 独立财务顾问 签署日期:2017 年3月2释义在本持续督导意见中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 顺丰控股、公司、上 市公司 指 顺丰控股股份有限公司,股票代码:002352 鼎泰新材 指 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司.

马鞍山鼎泰稀土新材 料股份有限公司是上市公司

002352 的曾用名 顺丰泰森 指 深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司,由顺丰控股(集团) 股份有限公司更名而来 明德控股 指 深圳明德控股发展有限公司 嘉强顺风 指 嘉强顺风(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙) 招广投资 指 深圳市招广投资有限公司 元禾顺风 指 苏州工业园区元禾顺风股权投资企业(有限合伙) 古玉秋创 指 苏州古玉秋创股权投资合伙企业(有限合伙) 顺达丰润 指 宁波顺达丰润投资管理合伙企业(有限合伙) 顺信丰合 指 宁波顺信丰合投资管理合伙企业(有限合伙) 交易对方/顺丰泰森 原全体股东 指 明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺 达丰润、顺信丰合的统称 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 指 上市公司以截至评估基准日的全部资产及负债与顺丰泰森原 全体股东持有的顺丰泰森 100%股权的等值部分进行置换, 并向顺丰泰森原全体股东发行股份购买顺丰泰森 100%股权 与上市公司全部资产及负债置换后的差额部分的交易, 同时, 上市公司拟采用询价发行方式向不超过

10 名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 800,000 万元 拟购买资产/标的资 产指顺丰泰森 100%股权 拟置出资产 指 鼎泰新材截至评估基准日的全部资产与负债 本次重大资产置换/ 重大资产置换 指 上市公司以置出资产与顺丰泰森股东所持购买资产的等值部 分进行置换,购买资产与置出资产的交易价格以审计、评估 基准日的评估值为准,由各方协商确定 本次发行股份购买资 产/发行股份购买资 产指购买资产超过置出资产价值的差额部分,由上市公司向顺丰 泰森原全体股东发行股份进行购买 本次配套融资/配套 融资/重组配套融资 指 上市公司拟向不超过

10 名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金,募集资金总额不超过 800,000 万元,不3超过拟购买资产交易价格的 100% 本持续督导意见 指 《中信证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2016 年度持续督导意见》 报告书/重组报告书 指 《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿) 》 《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》 指 上市公司、刘冀鲁、刘凌云、顺丰泰森原全体股东于

2016 年6月14日签署的 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 《 盈利预测补偿协议》 指 上市公司、顺丰泰森原全体股东于

2016 年6月14 日签署的 《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议 之补充协议》 指 上市公司、 顺丰泰森原全体股东于

2016 年9月9日签署的 《盈 利预测补偿协议之补充协议》 评估基准日 指2015 年12 月31 日 独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、招商 证券股份有限公司 中信证券、本独立财 务顾问 指 中信证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《公司章程》 指 《顺丰控股股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 (中国证券监督管理委 员会令第