PDF《中信证券股份有限公司 关于》

32 号) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 A 股指人民币普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 除另有说明, 本持续督导意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符, 均为四舍 五入所致.

4 2016年12月7日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准马鞍山鼎泰稀土新 材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》 (证监许可【2016】3016号),核准上市公司向明德 控股等7名交易对方发行股份购买相关资产,核准上市公司非公开发行不超过 725,294,650股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金. 中信证券作为上市公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定的相关要求,对上市公司进行持续 督导,并发表意见如下:

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)拟购买资产的过户情况 经核查,顺丰泰森依法就本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产 过户事宜履行了工商变更登记手续.2016年12月23日,顺丰泰森就股东变更事宜 完成工商变更登记手续.本次变更完成后,顺丰控股持有顺丰泰森100%的股权, 顺丰泰森成为顺丰控股的全资子公司. 2016年12月28日,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具 普华 永道中天验字(2016)第1757号 《验资报告》,验证截至2016年12月27日止, 顺丰泰森100%股权已经转移至鼎泰新材.本次变更后鼎泰新材新增股本人民币 3,950,185,873元,本次变更后公司的注册资本为人民币4,183,678,213元. 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的顺丰泰森100%股权,因此不涉及 相关债权债务处理问题.

(二)拟置出资产的交割情况 根据本次交易方案,本次交易拟置出资产为鼎泰新材截至评估基准日的全部 资产与负债.

1、承接公司设立及转让情况 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定,为便于置出资产交

5 割,公司应于审议关于本次重大资产重组事项的董事会召开后尽快确定或设立一 家有限责任公司,用以承接置出资产包含的资产、负债、人员及业务.

2016 年8月25 日, 公司设立马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司 (以下简称 顺 泰新材 ) .2016 年12 月10 日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关 于以公司全部资产及负债向全资子公司马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司增资的 议案》 ,公司将根据于

2016 年6月14 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资 产协议》的约定及安排,将公司截至评估基准日(即2015 年12 月31 日)的经评 估的全部资产及负债向为本次交易之目的而设立的拟置出资产承接主体顺泰新材 进行增资.2016 年12 月13 日,顺泰新材股东作出股东决定,同意该次顺泰新材 增资事项.2016 年12 月13 日,顺泰新材完成本次增资的工商变更程序. 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定,拟置出资产完成工商 变更登记之日即为拟置出资产的交割日.2016 年12 月26 日,顺泰新材就股东变 更事宜完成工商变更登记手续,当涂县市场监督管理局换发了《营业执照》 (统一 社会信用代码:91340521MA2N04DU0A) .本次变更完成后,顺泰新材的股东及 股权结构变更为: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例