PDF《上市资讯》

Groupon 规定须 66.6%超级表决权股东通过. 六是重要事项 一股一票 或者分类表决. 如阿里巴巴规定, ? \?7?\? 与公司控制权转让、并购相关的事项,合伙人和普通股东具有 同等的权利.京东规定,章程修改、关联交易等重要事项表决, 要经过普通表决权股东多数和所有股东表决权多数通过. 七是日落条款.一般规定创始人退休、丧失工作能力或去 世,或到特定日期,超级表决权股份将自动转换为普通表决权 股份.如京东规定,刘强东不再担任董事、CEO 时,全部 B 类 股份全部立即自动转为等量 A 类股份.如Groupon 规定,于发 行五年后超级投票权丧失.

二、新加坡市场

2003 年以前, 新加坡公司法一直严格要求 一股一权 原则, 禁止公司采用差异化股权架构.2003 年,新加坡公司法修改删 去了对公众公司非上市子公司的双重表决权限制.

2015 年8月, 新加坡公司法作出修改,第64A 条取消了对公众公司一股一权 的限制,允许公众公司发行包含不同表决权的股票.但为了防 止滥用双层股权结构损害公众投资者权益,也加入了一系列的 限制措施,以保护当前和未来公众股东的权益: 一是公司发行包含不同表决权股票(特别包含超级表决权 股票)事项须经股东大会不少于三分之二绝对多数的表决通过. 二是在提出发行超过一种类型普通股提案时,须提供一份 关于每种类型股票投票权特别说明以供股东大会表决时参考. 三是公众公司发行股票的种类及包含投票权的数量必须在 公司章程中清晰载明以便投资者充分了解不同的表决权. ? \?8?\? 四是持不含投票权(non-voting shares)股票的股东对有关公 司解散事项和改变该类股票其他权利的事项可进行投票表决.

2017 年2月16 日,新加坡证券交易所 SGX 发布《关于双 层股权架构未来监管框架的咨询文件》 , 就允许含有双重表决权 架构公司上市的可能性进行了讨论.该文件认为,若允许其上 市,应附加一定的限制条件,具体建议措施包括: 一是关于发行人的限制.一股一权仍是默认股权架构,双 层股权架构上市须有基于新交所全面评估后令人信服的理由. 新交所初评通过后,由上市咨询委员会复核.具有一定规模、 符合主板上市要求的上市申请人, 可以实施差异化表决权架构. 现存的同股同权上市公司不得转化为差异表决权架构公司(不 论股东大会是否批准) ;

公司市值不低于

5 亿新加坡元(24 亿 人民币) .申请人应当满足一定程度的成熟投资者持股比例要 求,即不低于公众持股量要求的 90%,如: (1)市值在

5 亿-10 亿新元的,成熟投资者持股比例不低于 13.5%;

(2)市值在

10 亿新元以上的,成熟投资者持股比例不低于 10.8%. 二是对超级表决权股东的限制.超级表决权股东须包含执 行总裁、首席执行官或相当职位.公司上市时确定不同的表决 权架构,不可上市后进行调整.一般情况下,股份出售、转让, 丧失管理身份,不同投票权失效;

如果执行总裁、CEO 或相当 职务者丧失管理身份,全部不同投票权均失效,双层股权架构 终止.除供股外,禁止在上市后发行差异表决权股份融资. ? \?9?\? 三是普通表决权股东权益保护措施.表决权最大差异比例 为普通表决权的

10 倍.可设置自上市后五年期限的日落条款, 除时间外还可考虑其他触发因素,如改变主营业务、不同投票 权比例降特定比例,都自动丧失超级表决权.此外上市规则可 要求不同表决权股东与发行人和受托人间签署 Coat-tail 协议, 应是事先经新交所审查.协议一般约定,不同表决权股东不得 出售其股份,除非同时向普通股东发出收购要约,价格不低于 向不同投票权股东发出的最高价,且不得附加条件. 四是强化公司治理.董事会要具备独立性:提名委员会、 薪酬委员会和审计委员会的多数成员包括主任须独立,若主任 不独立,则须一半以上董事独立,若主任独立,则须三分之一 以上董事独立.董事会成立风险委员会,至少由三人组成,多 数成员包括主任须独立.独立董事选举时实行一股一票,批准 发行差异化表决权的股东会决议应当以特别多数的方式作出. 公司应当在章程和各种文件中明确表述不同种类股份的权利. 五是强化公司信息披露.双层股权结构公司须采用不同的 证券代码标记.招股说明书年报披露不同投票权风险及不同投 票权股东身份,年报中要持续披露不同投票权股东身份,会议 通知披露不同类别股东的投票权.