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中信建投证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司 的重组问询函》 之 核查意见 独立财务顾问 二一九年四月

2 中信建投证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》 之核查意见 深圳证券交易所: 受国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下简称 东方能源 、 上市公司 ) 的委托,中信建投证券股份有限公司(以下简称 独立财务顾问 或 中信建投 )担任 东方能源本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问.

根据贵所于

2019 年4月12 日下发的《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问 询函〔2019〕第10 号)的要求,独立财务顾问对以下事项进行核查并出具核查意见. 在本次审核意见之回复中,所述的词语或简称与《国家电投集团东方新能源股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》中 释义 所定义的词语或简称具有 相同的涵义.

3 问题 1:预案显示,2018 年12 月21 日,你公司控股股东国家电投、标 的资产资本控股与南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业

4 名新股东签 署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》,约定

4 名新股东以货币 形式向资本控股增资.截至本预案披露日,资本控股已收到全部增资款,该 增资事项的工商变更登记尚在办理过程中.请你公司说明

4 名新股东在收购 前突击增资的原因及合法合规性,增资事项的工商变更登记进展及具体时间 安排,是否影响本次收购的股权转让等.请独立财务顾问、律师核查并发表 意见.

一、4 名新股东在收购前增资的原因及合法合规性

(一)4 名新股东收购前增资的原因 根据国家电投集团资本控股有限公司(以下简称 资本控股 )提供的资 料,实施上述增资并引入

4 名新股东南方电网资本控股有限公司(以下简称 南网资本 )、云南能源金融控股有限公司(以下简称 云能金控 )、上海 国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称 国改基金 ) 及河南中豪置业有限公司(以下简称 中豪置业 )的主要原因如下:

1、推进混合所有制改革,完善法人治理结构的重要举措 根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发 〔2015〕22 号)、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》 (国发〔2015〕63 号)、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》 (国发〔2015〕54 号)等涉及国有企业改革文件的指导精神,鼓励国有企业 引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化,推动完善现代企业制

4 度,健全企业法人治理结构.引入上述新股东是推进混合所有制改革、实现 股权多元化的重要举措,有利于提升资本控股市场化经营水平、完善公司法 人治理结构.

2、积极响应国有企业及金融行业 去杠杆 要求,进一步提升防范金 融风险的能力

2016 年以来,《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕

54 号)、《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》等文件颁布,对国 企降杠杆提出了相关要求.2017 年10 月,党的十九大报告中提出,要坚决 打好防范化解重大风险的攻坚战.防范化解金融风险是打好防范化解重大风 险攻坚战的重点,结构性去杠杆是防范化解金融风险的重要切入点. 在此背景下,资本控股增资扩股引入上述新股东,有利于降低资产负债 率,稳步推进 去杠杆 工作,提升抗风险能力.