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河北宝硕股份有限公司 二零零五年年度报告 二零零六年四月二十七日 河北宝硕股份有限公司

2005 年年度报告

1 目录

一、重要提示.

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二、公司基本情况简介.1

三、会计数据和业务数据摘要.1

四、股本变动及股东情况.3

五、董事、监事和高级管理人员.6

六、公司治理结构.9

七、股东大会情况简介.12

八、董事会报告.12

九、监事会报告.23

十、重要事项.24 十

一、财务会计报告.29 十

二、备查文件目录.64

一、重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任.

2、公司副董事长、副总经理、总会计师王海棠女士及董事徐冠巨先生因为出差未能 出席董事会会议.

3、河北华安会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

4、公司负责人董事长周山先生、总经理李纪先生,主管会计工作负责人王海棠女 士,会计机构负责人(会计主管人员)曹立军先生声明:保证本年度报告中财务报告的 真实、完整.

二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称:河北宝硕股份有限公司 公司英文名称:HEBEI BAOSHUO CO.,LTD. 公司英文名称缩写:HBC

2、公司法定代表人:周山

3、公司董事会秘书:何胜利 联系地址:河北省保定国家高新技术产业开发区朝阳北路

175 号

电话:(0312)3109607 传真:(0312)3109605 E-mail:[email protected] 公司证券事务代表:赵长栓 联系地址:河北省保定国家高新技术产业开发区朝阳北路

175 号

电话:(0312)3109607 传真:(0312)3109605 E-mail:[email protected]

4、公司注册地址:河北省保定国家高新技术产业开发区朝阳北路

176 号 公司办公地址:河北省保定国家高新技术产业开发区朝阳北路

175 号 邮政编码:071051 公司国际互联网

网址:http://www.baoshuo.com.cn 公司电子信箱:[email protected]

5、公司信息披露报纸名称:《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网

网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司证券部

6、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:宝硕股份 公司 A 股代码:600155

7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1998 年7月21 日 公司首次注册登记地点:河北省工商行政管理局 河北宝硕股份有限公司

2005 年年度报告

1 公司变更注册登记日期:2001 年7月26 日 公司变更注册登记地点:河北省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号:1300001000935 1/1 公司税务登记号码:1306007080878-7 公司聘请的境内会计师事务所名称:河北华安会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:河北省石家庄市裕华西路

158 号

三、会计数据和业务数据摘要

(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 46,772,592.41 净利润 41,348,894.41 扣除非经常性损益后的净利润 38,149,197.30 主营业务利润 277,959,816.65 其他业务利润 6,109,104.06 营业利润 71,683,910.02 投资收益 -24,982,296.61 补贴收入 0.00 营业外收支净额 70,979.00 经营活动产生的现金流量净额 -89,087,668.39 现金及现金等价物净增加额 -76,914,373.53

(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 股权投资差额摊销 -1,116,511.22 基金投资收益 6,974.77 营业外收支净额 70,979.00 技术开发费加计扣除所得税 4,082,470.94 所得税影响数 155,783.62 合计 3,199,697.11

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2005 年2004 年 本年比上 年增减 (%)

2003 年 主营业务收入 2,075,547,815.95 1,987,018,892.09 4.46 1,521,973,047.49 利润总额 46,772,592.41 66,865,451.26 -30.05 57,981,828.13 净利润 41,348,894.41 61,996,981.20 -33.30 61,597,634.16 扣除非经常性损益的净利润 38,149,197.30 60,715,720.41 -43.76 61,328,812.64 河北宝硕股份有限公司

2005 年年度报告

2 每股收益 0.100 0.150 -33.33 0.149 最新每股收益 净资产收益率(%) 4.359 6.791 减少 2.432 个百分点 6.948 扣除非经常性损益的净利润为 基础计算的净资产收益率 (%) 4.022 6.651 减少 2.629 个百分点 6.918 扣除非经常性损益后净利润为 基础计算的加权平均净资产收 益率(%) 4.127 6.770 减少 2.643 个百分点 7.186 经营活动产生的现金流量净额 -89,087,668.39 192,957,038.05 -146.17 129,315,841.23 每股经营活动产生的现金流量 净额 -0.216 0.468 -146.15 0.313

2005 年末

2004 年末 本年末比 上年末增 减(%)

2003 年末 总资产 2,898,695,406.31 2,515,359,957.75 15.24 2,199,379,901.06 股东权益(不含少数股东权 益) 948,510,168.59 912,932,585.44 3.90 886,511,415.10 每股净资产 2.299 2.213 3.90 2.149 调整后的每股净资产 2.261 2.193 3.10 2.126

(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数

412500000 237538105.61 41313763.10 41043041.55 180537675.18 912932585.44 本期增加 6603688.74 3960182.22 3960182.22 41348894.41 55872947.59 本期减少 20295364.44 20295364.44 期末数

412500000 244141794.35 45273945.32 45003223.77 201591205.15 948510168.59 变动原因 注1注2注3注4注5注1:股本较上年同期未发生变化;

注2:资本公积增加系报告期内股权投资增加(公司控股子公司净资产变动而影响 母公司净资产变动额)、其他资本公积转入(公司确实无法支付的应付款)及公司对子 公司投资产生的股权投资差额而生成的股本溢价. 注3:按本年度净利润的 10%提取的盈余公积 3,960,182.22 元;

注4:按本年度净利润的 10%提取的法定公益金 3,960,182.22 元;

注5:未分配利润变动原因:由于年初未分配利润为 180,537,675.18 元,加本年度 实现的净利润 41,348,894.41 元,扣除按规定提取的盈余公积和公益金 7,920,364.44 元, 以及分配现金红利 12,375,000.00 元,年末未分配利润 201,591,205.15. 河北宝硕股份有限公司

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四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)

一、未上市流通股份

1、发起人股份 292,500,000 70.91 292,500,000 70.91 其中: 国家持有股份 260,300,000 63.10 260,300,000 63.10 境内法人持有股份 32,200,000 7.81 32,200,000 7.81 境外法人持有股份 其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他 未上市流通股份合计 292,500,000 70.91 292,500,000 70.91

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 120,000,000 29.09 120,000,000 29.09

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 已上市流通股份合计 120,000,000 29.09 120,000,000 29.09

三、股份总数 412,500,000

100 412,500,000

100 说明:股份变动的过户情况 因宝硕集团与中国信达资产管理公司石家庄办事处(该笔债权系国家开发银行转让 给中国信达资产管理公司)的借款担保纠纷案,2005 年8月30 日,根据河北省高级人 民法院(2002) 冀高法执字第 20-2 号民事裁定书,将宝硕集团所持有的宝硕股份国家股 3,875.4 万股,按每股 2.232 元折价抵偿所欠中国信达资产管理公司石家庄办事处 86,498,988.79 元的债务.该次股权过户后,宝硕集团持有宝硕股份国家股由 26,030 万 股减至 22,154.6 万股,持股比例由 63.10%减至 53.71%,中国信达资产管理公司持有宝 硕股份股份 3,875.4 万股(占公司总股本的 9.39%)成为股份公司第二大股东,股权性质 为国家股.

2、公司股票发行与上市情况 (1) 公司前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况. (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动. (3) 公司现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股. 河北宝硕股份有限公司

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(二)股东情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 53,130 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股 数量 质押或冻结 的股份数量 河北宝硕集团 有限公司 国有股东 53.71 221,546,000 -38,754,000 未流通 221,546,000 质押 66,750,000 冻结 73,872,563 中国信达资产 管理公司 国有股东 9.39 38,754,000 38,754,000 未流通 38,754,000 无 传化集团有限 公司 其他 7.81 32,200,000

0 未流通 32,200,000 无 顾丽娅 其他 0.09 366,123

0 已流通 未知 孙金钗 其他 0.07 295,353 95,750 已流通 未知 丁胜利 其他 0.07 270,000 70,000 已流通 未知 陶国青 其他 0.06 255,550 255,550 已流通 未知 周俞光 其他 0.05 221,800 221,800 已流通 未知 江苏天乐礼品 有限公司 其他 0.05 203,600 -157,700 ........