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安信证券股份有限公司 关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 非公开发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性的报告 二零一九年四月

1 中国证券监督管理委员会: 经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )证监许可[2019]98 号文核准,广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称 星湖科技 、 发行 人 或 公司 )通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买久凌制药100%的 股权, 同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过16,790.

00 万元. 安信证券股份有限公司(以下简称 独立财务顾问 或 安信证券 )作为星湖 科技的独立财务顾问, 对本次非公开发行股份募集配套资金的发行过程和认购对 象合规性进行了审慎核查,现将有关情况向贵会汇报如下:

一、发行概况 本次交易包括向张国良等

14 名交易对方发行股份购买资产与向特定投资者 发行股份募集配套资金两部分. 其中,向张国良等

14 名交易对方发行股份购买资产事项业已完成;

本次发 行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行部分.

(一)发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行方式,在中国证监会核准本次发行后

12 个月内向不超过

10 名特定对象发行.

(二)发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值人民 币1.00 元.

(三)发行价格 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日,即2019 年4月3日. 本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前

20 个交易日(即2019 年3月6日至

2019 年4月2日)公司股票交易均价 4.90 元/股的 90%,即本次 非公开发行底价为 4.41 元/股.

2 发行人和独立财务顾问根据投资者申购报价情况, 按照价格优先等原则合理 确定本次发行价格为 4.41 元/股,与发行底价的比率为 100%.

(四)发行数量 本次发行股数确定为 38,072,562 股,募集资金总额 167,899,998.42 元. 序号获配投资者名称 发行价格 (元/股) 获配股数 获配金额 本次发行股 份占发行后 股本的比例 (股) (元)

1 汇安基金管理有限责任公司 4.41 4,126,984 18,199,999.44 0.56%

2 财通基金管理有限公司 3,809,523 16,799,996.43 0.52%

3 大成基金管理有限公司 18,140,589 79,999,997.49 2.45%

4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 49,999,997.88 1.53%

5 徐忠杰 657,598 2,900,007.18 0.09% 合计 38,072,562 167,899,998.42 5.15%

(五)发行对象 本次发行对象为

5 名.本次发行所有获配对象获配的金额、比例、价格、锁 定期均符合股东大会决议的要求.

(六)锁定期安排 本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票 的限售期为十二个月, 限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算.限 售期结束后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行.在锁定期内,获配投资 者的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙.

二、本次非公开发行履行的相关程序

1、2018 年3月29 日,久凌制药召开股东会审议并通过了本次重组的相关 事项;

2、2018 年3月29 日,上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次 重组的预案;

3、2018 年5月25 日,上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本