PDF《北京市朝阳区幸福二村 40 号C座40-3 四-五层邮编：10》

1、自2010 年12 月17 日公司成立之日起至本补充法律意见书出具之日,孙 兆明、李爱清夫妇一直合计持有公司 100%的股权/股份,该等股东持有的股权/ 股份所对应的表决权对公司股东会/股东大会的决议产生决定性影响,据此,孙 兆明、李爱清夫妇对公司股东会/股东大会具有控制力.

2、2010 年12 月至

2011 年11 月期间,李爱清担任浩源热电执行董事,自浩 源热电整体变更为股份公司之后一直担任公司董事;

自2011 年11 月起,孙兆明 一直担任公司执行董事, 自浩源热电整体变更为股份公司之后一直担任公司的董 事长.

3、根据孙兆明、李爱清分别出具的《确认函》,该等股东持有的股份系其 真实持有,不存在通过协议、信托或其他任何方式代他人持有公司股份的情形.

4、关于本所律师的核查过程 就公司控股股东、实际控制人的认定问题,本所律师采取了如下方式及手段 进行核查: (1)到公司登记注册地工商行政主管机关调取公司自其前身设立以来的工 商底档资料, 确认公司历次股权变动情况及孙兆明、 李爱清夫妇的实际持股情况;

(2)核查公司及其前身自设立以来的历次股东会/股东大会会议文件、执行 董事决定/董事会会议文件、公司章程及历次修正案等书面资料,确定孙兆明、 李爱清夫妇行使其实际控制权的书面依据;

(3)取得了孙兆明、李爱清分别出具的《情况查询表》及书面承诺,确认 孙兆明、李爱清夫妇的股权不存在代持等情形. 综上所述,本所律师认为,认定孙兆明、李爱清夫妇为公司的控股股东、实 际控制人的依据充分、合法.

(三)关于公司控股股东、实际控制人最近

24 个月内是否存在重大违法违 规行为的补充核查 根据孙兆明、 李爱清户籍所在地派出所出具的证明、 该等股东分别出具的 《关9于诚信状况的声明》以及本所律师查询公开披露的信息,本所律师认为,公司的 控股股东、实际控制人最近

24 个月内不存在重大违法违规行为. 问题

1 之1.2 出资 1.2.1 出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指 引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资 工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况, 并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见. 1.2.2 出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意 见. 1.2.3 出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式 与比例是否合法、合规发表明确意见. 1.2.4 出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵.如有,请核查出资问 题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项 发表明确意见: (1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应 的法律风险;

(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合 股票发行和转让行为 合法合规 的挂牌条件.请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方 式是否符合《企业会计准则》的规定.

(一)关于股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出 资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况的核查