PDF《补充法律意见书（三）》

(一)》《补充法律意见书

(二)》中声明的事项适用于本补 充法律意见书. 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》 《上市公司收购管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号―上市公司重大资产重 组申请文件》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的 法律、 法规、 规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规范性文件 的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出 具本补充法律意见书. 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书

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第二节 正文

一、 《反馈意见》问题

1 申请文件显示, 1) 报告期内, 科力远混合动力技术有限公司 (以下简称 CHS 公司或标的资产) 扣非后净利润分别是-9,079.59 万元、 -8,322.82 万元和-6,268.15 万元.根据预测,CHS 公司主营业务在 2018-2020 年一直处于亏损状态.2)本 次交易前,湖南科力远新能源股份有限公司(以下简称科力远或上市公司)持有CHS 公司 51.02%股权,交易完成后,上市公司将持有 CHS 公司 87.99%股权. 3) 本次交易中, 交易对方浙江吉利控股集团有限公司 (以下简称吉利集团) 、 上海华普汽车有限公司(以下简称华普汽车)未作业绩承诺.4)交易完成后, 上市公司扣除非经常损益后的基本每股收益将减少.请你公司:1)补充披露本 次交易的背景和目的,上市公司控股 CHS 公司后进行本次交易的合理性和必要 性. 2) 补充披露本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力, 是否符合 《上 市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十一条、第四十 三条相关规定.3)补充披露交易对方未作出业绩承诺的原因及合理性.4)按 照我会 《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 相关要求进一步补充披露本次重组后上市公司填补每股收益的具体措施.请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 回复意见:

一、 本次交易的背景和目的, 上市公司控股 CHS 公司后进行本次交易的 合理性和必要性

(一)本次交易的背景和目的 1.国内外汽车行业面临产业变革,且加大节能和新能源汽车产业布局 全球汽车行业

2018 年度增速缓慢,国际整车厂商面临着电动化、智能化和 互联化的产业变革.奥迪、奔驰、通用等全球传统汽车巨头加大节能与新能源汽 车产业布局,与此同时,中国汽车市场亦进入转型关键期,政策密集发布助推汽 车产业向新能源、智能化汽车转型.在国内提高油耗限值标准,重点培育和发展 节能汽车与新能源汽车产业的大背景下,国家重点培育和发展混合动力汽车. 2.混合动力技术是汽车企业大力布局的领域,受到国家的重点培育和政策 国浩律师(深圳)事务所 补充法律意见书

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6 支持 加快培育和发展节能汽车与新能源汽车既是有效缓解能源和环境压力、 推动 汽车产业可持续发展的紧迫任务,也是加快汽车产业转型升级、培育新的经济增 长点和国际竞争优势的战略举措.2017 年工信部、发改委、科技部印发的《汽 车产业中长期发展规划》提出到

2025 年,新车平均燃料消耗量乘用车降到 4.0 升/百公里.国务院印发的《中国制造 2025》提出大力发展混合动力乘用车、逐 步发展混合动力商用车的整体规划. 混合动力汽车采用内燃机和电动机作为混合动力源, 具备内燃机动力性能好、 反应快和工作时间长的特点, 通过电动机与内燃机的协同配合提升内燃机的使用 效率, 兼具环保、 节油的特点. 此外, 由于电动机具有高扭矩、 反应灵敏的特点, 混合动力汽车相较于传统燃油汽车具备启动速度快、 起停及怠速工况下行驶安静 的优势,驾驶体验相对更优. 3.CHS 公司已实现国产混合动力系统的技术突破和产业化,具备抓住混动 汽车市场迅速发展这一机遇的条件 混合动力汽车技术含量较高,功率分流混合动力技术开发难度较大,但实现 的节油效果更显著.CHS 公司核心产品已实现产业化,目前正在与主机厂合作 积极推动整车开发. 4. CHS 公司目前处于产能爬坡期, 财务表现不佳, 亟需深度绑定整车厂商, 提升整车开发效率,不断推出量产车型,加速产能爬坡 CHS 公司处于产能爬坡期,这一阶段属于新技术产业化的必经阶段.报告 期内 CHS 混动系统总成销量偏低,单位产品分摊的固定成本过大,而且核心零 部件的采购成本也不易控制,导致产品成本和期间费用偏高,财务状况不佳.在CHS 公司未来的产能爬坡阶段,亟需整车厂商支持,加大订单以摊薄单位生产 成本,提升盈利水平.