PDF《关于鸿鑫互联科技（北京）股份有限公司》

二、问题 2.关于非货币出资: 请主办券商及律师核查非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出 资资产与公司经营的关联性、 出资资产所有权转移及其在公司使用情 况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定. 【回复】 (1)知识产权-非专利技术出资

2011 年7月31 日,有限公司召开股东会并通过了股东李毅以知识产权出资

2100 万元的决议.

2011 年7月2日,由北京万亚资产评估有限公司对股东李毅用做出资的知 识产权进行评估并分别出具了万亚评报字[2011]第A149 号、 第A150 号和第 A151 号《评估报告》 ,根据评估结果,知识产权-非专利技术 复合多功能金属屋面施 工技术 评估价值为人民币

700 万元,知识产权-非专利技术 铝蜂窝板幕墙技术 评估价值为人民币

600 万元;

知识产权―非专利技术 圆形开启窗系统设计技术 评估价值为

800 万元,就上述非专利技术权属转移事项,李毅与有限公司签订了 《转让协议》 .

2011 年7月31 日,北京万朝会计师事务所有限公司出具万朝审字(2011) 第752 号《财产转移审计报告》 ,确认各方已参照《公司法》有关规定办妥了财 产转移手续,有限公司已将上述非专利技术记入实收资本账户. 上述知识产权出资经北京万朝会计师事务所有限公司验证,并于

2011 年7月31 日出具了万朝验字[2011]第285 号《验资报告》 ,审验确认 截至

2011 年7月31 日止,贵公司已收到股东李毅缴纳的第一期出资合计人民币

2100 万元,即 本期新增实收资本合计人民币

2100 万元,股东李毅以知识产权出资人民币

2100 万元. 变更后的累计注册资本人民币

3000 万元, 实收资本为人民币

2300 万元. 北京华沛德权律师事务所 补充法律意见书 经本所律师核查, 上述非专利技术的技术持有人为公司的实际控制人李毅个 人,无权属瑕疵.公司的主营业务为门窗、幕墙的设计、生产和销售.上述用于 出资的非专利技术与公司的主营业务相关联, 对公司的生产经营发挥了重要的作 用.有限公司本次以非专利技术出资后,非货币出资占公司注册资本的 70%. 根据《公司注册资本登记管理规定》 (2005 年,国家工商总局令第

22 号, 已废止)第七条 作为股东或者发起人出资的非货币财产,应当由具有评估资格 的资产评估机构评估作价后,由验资机构进行验资 ,第八条 股东或者发起人 可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可 以依法转让的非货币财产作价出资.股东或者发起人以货币、实物、知识产权、 土地使用权以外的其他财产出资的, 应当符合国家工商行政管理总局会同国务院 有关部门制定的有关规定 ,第十条 公司全体股东或者发起人的货币出资金额 不得低于公司注册资本的百分之三十 ,第十二条 以非货币财产出资的,应当 依法办理其财产权的转移手续 、 公司成立后,股东或者发起人按照公司章程规 定的出资时间缴纳出资, 属于非货币财产的, 应当在依法办理财产权转移手续后, 申请办理公司实收资本的变更登记 等相关规定以及

2005 年修订的《公司法》 第二十七条的规定:股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用 权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;