PDF《股票代码：600858 公司简称：银座股份》

若上述股权转让未过户完毕,则仍由转让方承担对价安排.

5、 若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持 股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财 务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化.

6、 本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能 参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不 因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除.

7、 其他可能影响改革方案实施的因素: (1)证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东利益造成 影响;

(2)在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、 扣划的可能,将对本次股权分置改革造成不确定性影响.山东省商业集团总公司 承诺代为支付对价需要国有资产监督管理部门批准. 银座集团股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

4 重要内容提示

一、 改革方案要点 本公司全体非流通股股东,以其持有的 10,193,040 股股份作为对价,支付 给流通股股东,以获得其所持有非流通股份的流通权,即方案实施股权登记日登 记在册的流通股股东每持有

10 股获付 1.5 股股份.计算结果不足

1 股得按照登 记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理. 方案实施后,非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按照本 说明书 非流通股股东的承诺 上市流通,流通股股东获得的对价股份将按有关 规定上市交易.

二、 改革方案的追加对价安排 若公司发生下列情况之一,则触发追加送股安排条件: (1)如果公司

2006 年度扣除非经常性损益后的净利润较

2005 年增长低于 25%,或者

2006 年年度财务报告被出具非标准审计报告;

(2)2007 年度扣除非经常性损益后的净利润较

2006 年增长低于 25%,或者

2007 年年度财务报告被出具非标准审计报告;

(3) 未能在

2007 年4月30 日之前出具

2006 年财务报告, 或者未能在

2008 年4月30 日前出具

2007 年财务报告,如遇不可抗力除外. 当上述追加送股安排条件触发时,商业集团将向追加送股股权登记日登记 在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为 3,397,680 股.

三、 非流通股股东的承诺事项

(一)法定承诺事项 全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理 办法》有关锁定期和减持比例的相关规定. 银座集团股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)

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(二)额外承诺事项

1、第一大非流通股股东商业集团作出如下特别承诺: 自非流通股获得流通权之日起

24 个月内不通过上海证券交易所挂牌交易;

其后

12 个月内,商业集团只有在连续

5 个交易日(公司全天停牌的,该日不计 入5个交易日)二级市场股票收盘价格达到 8.12 元以上时,才能出售所持股份, 出售数量占公司股份总数的比例不超过 10%. 若自非流通股获得流通权之日起至 出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益 发生变化,收盘价格按相关规定调整. 本次股权分置改革完成后,如果未来商业集团从二级市场购入本公司股票, 该等股票的上市交易或转让不受上述限制. 商业集团如有违反承诺卖出原非流通 股的交易, 商业集团授权登记公司将卖出股份所得资金划入公司账户归全体股东 所有.