PDF《北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室》

北京市康达律师事务所 关于 普洛股份有限公司 非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书康达股资字[2012]第002 号 二一二年五月 北京市朝阳区建国门外大街

19 号国际大厦

2301 室 邮编:100004

2301 CITIC BUILDING, NO.

19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL: (8610)58918166 传真/FAX: (8610)58918199 网址/WEBSITE:http://www.kangdabj.com 法律意见书 目录释义3

一、本次重大资产重组相关方的主体资格

7

二、本次交易的批准和授权

10

三、本次重大资产重组的相关协议

12

四、本次重大资产重组涉及的标的资产

13

五、与本次重大资产重组相关的债权债务处理.80

六、关于本次交易的信息披露

80

七、其他实质性要件核查

81

八、为本次交易提供服务的主要中介机构

86

九、需要说明的其他事项

87

十、结论

87 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI'

AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 法律意见书 释义上市公司、普洛股份 指 普洛股份有限公司 实际控制人 指 横店社团经济企业联合会 浙江光泰 指 浙江光泰实业发展有限公司 横店控股 指 横店集团控股有限公司 横店康裕 指 横店集团康裕药业有限公司 横店家园化工 指 横店集团家园化工有限公司 横店进出口 指 浙江横店进出口有限公司 康裕医药 指 浙江普洛康裕医药药材有限公司 康裕生物 指 浙江普洛康裕生物制药有限公司 得邦制药 指 浙江普洛得邦制药有限公司 汉兴医药 指 山东汉兴医药科技有限公司 医药进出口业务相关资产 指 横店进出口拥有的医药进出口业务相关资 产, 包括浙江横店普洛进出口有限公司 100% 的股权 普洛进出口 指 浙江横店普洛进出口有限公司 优胜美特制药 指 优胜美特制药有限公司 浙江优胜美特 指 浙江优胜美特医药有限公司 巨泰药业 指 浙江巨泰药业有限公司 山东优胜美特 指 山东优胜美特医药有限公司 成都分子实验室 指 横店集团成都分子实验室有限公司 浙江施泰乐 指 浙江施泰乐制药有限公司 本次交易 指 本次重大资产重组及本次配套募资 西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 山东汇德、审计机构 指 山东汇德会计师事务所有限公司 山东正源和信、评估机构 指 山东正源和信资产评估有限公司 本所 指 北京市康达律师事务所 法律意见书 本次重大资产重组 指 普洛股份向横店控股及其一致行动人横店康 裕、横店家园化工、横店进出口发行股份购 买横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药 100%的股权、横店控股和横店康裕合计持有 的康裕生物 100%的股权、 横店控股和横店进 出口合计持有的得邦制药 100%的股权、 横店 家园化工持有的汉兴医药 96%的股权、横店 进出口拥有的医药进出口业务相关资产 本次配套募资 指 本次重大资产重组同时向特定对象募集不超 过3亿元的配套资金 本次重大资产重组的交易 对方 指 横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店 进出口 本次配套募资的交易对方 指 除普洛股份控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人之外的特定对象,包括符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者(QFII) 、其他 境内法人投资者和自然人等,发行对象不超 过10 家 本次重大资产重组的交易 标的、 标的资产、 拟购买资 产指横店控股和横店康裕合计持有的康裕医药 100%的股权、横店控股和横店康裕合计持有 的康裕生物 100%的股权、 横店控股和横店进 出口合计持有的得邦制药 100%的股权、 横店 家园化工持有的汉兴医药 96%的股权、横店 进出口拥有的医药进出口业务相关资产 审计基准日、评估基准日 指2011 年12 月31 日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 法律意见书 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修 订) 》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 法律意见书 北京市康达律师事务所 关于普洛股份有限公司 非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 法律意见书康达股资字[2012]第002 号致:普洛股份有限公司 本所受普洛股份聘请,作为公司特聘专项法律顾问,根据《公司法》 、 《证券 法》 、 《重组办法》 、 《发行管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第