PDF《北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室》

1997 年6月3日;

注册资本 5,000 万元;

法定代表 人韦玉桥;

住所横店工业区;

营业期限自

1997 年6月3日至

2027 年6月3日;

经营范围为 自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或进出 口的商品及技术除外;

经营进料加工和 三来一补 业务;

开展对外销售和转口 贸易(以工商登记核定为准) . (2)根据横店进出口现行有效的公司章程,截至本法律意见书出具之日, 横店进出口的股东及持股情况如下: 股东名称 出资额(万元) 股权比例 横店控股 4,500 90% 横店置业投资有限公司

500 10% 合计5,000 100% (3)根据横店进出口现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 横店进出口未出现法律、行政法规或公司章程规定 的应当解散之情形. 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日,上市公司及交易对方均系依法 设立并合法存续的公司法人,均具有实施本次重大资产重组之主体资格.

二、本次交易的批准和授权

(一)上市公司 法律意见书

1、2012 年2月8日,上市公司召开第五届董事会第五次会议,该次会议审 议通过了 《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相 关法律、法规规定的议案》 《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的议案》 、 《本次资产重组符合第四条规定的议案》 、 《关于公司与交易对方签订附生效条件的及的议案》等与本 次交易相关的议案. 因本次重大资产重组构成关联交易,公司关联董事均履行了回避表决的义 务.

2012 年2月8日,上市公司独立董事蒋岳祥、张红英、潘伟光出具《普洛 股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案的事先认可意见》及《普洛股份有限公司向特定对象发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事意见》 ,上述独立董事均对本 次交易予以认可.

2、2012 年5月11 日,上市公司召开第五届董事会第九次会议,该次会议 审议通过了 《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》 、 《关于及其摘要的议案》 、 《 〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定〉第七条的规定》 、 《公司与交易对方签署附生效条件的〈普洛 股份有限公司发行股份购买资产补充协议〉及〈利润补偿补充协议〉的议案》 、 《关于本次重大资产重组相关的审计报告、 盈利预测审核报告与资产评估报告的 议案》 、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》 、 《关于同意横店控股及其一致行动人横 店康裕、 横店家园化工、 横店进出口免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 、 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产并 募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案. 因本次重大资产重组构成关联交易,公司关联董事均履行了回避表决的义 务.

2012 年5月11 日,上市公司独立董事蒋岳祥、张红英、潘伟光出具《普洛 法律意见书 股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立 董事意见》 ,上述独立董事均对本次交易予以认可.