PDF《北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室》

26 号――上市公司重大资产重组申请文件》 、 《上市规则》 、 《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之 相关规定, 就公司拟进行的本次重大资产重组及本次配套募资,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书. 本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断, 除 非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外, 本所律师仅依据现行的中 华人民共和国(不包括中国香港、澳门和台湾地区)法律、法规和规范性文件的 规定发表法律意见. 本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见, 并不对有关会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见. 普洛股份及相关各方均向本所保证, 其向本所提供的书面材料或口头证言真 实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何有关重要文 件或任何有关重要事实无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏. 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,截至本法 法律意见书 律意见书出具之日,对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查 验证,并据此出具法律意见. 本法律意见书仅供公司申请本次交易之目的使用,不得用于任何其他目的. 本所律师基于上述情况,现出具法律意见如下:

一、本次重大资产重组相关方的主体资格

(一)上市公司

1、根据普洛股份现持有的注册号为

370200018046069 的《企业法人营业执 照》 ,普洛股份成立于

1997 年5月6日;

注册资本 256,735,686 元;

法定代表人 徐文财;

公司注册地址中国青岛市胶州路

140 号;

营业期限为永久存续;

经营范 围为 医药行业投资;

网络投资;

股权投资管理;

生物制药技术的研究、开发、 转让;

国内商业(不含国家危禁、专营、专控商品) ;

场地、设施出租;

进出口 业务;

进料加工和 三来一补 业务,对销贸易和转口贸易(按外经贸贸秩函 [2001]1204 号文批准范围经营) . (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经 营) .

2、根据上市公司相关公告披露之文件,截至

2011 年12 月31 日,上市公司 的前十大股东及持股情况如下: 股东名称或姓 名 股东性质 持股比例(%) 持股总数(股) 浙江光泰 境内一般法人 20.75 53,259,880 青岛市供销社 资产运营中心 境内一般法人 2.18 5,600,000 刘艳 境内自然人 1.14 2,937,569 王志明 境内自然人 0.69 1,779,892 周林荣 境内自然人 0.60 1,539,808 高彩珍 境内自然人 0.50 1,279,548 唐园燕 境内自然人 0.48 1,238,050 陆伟 境内自然人 0.47 1,215,358 法律意见书 宁波信源股权 投资合伙企业 (有限合伙) 境内一般法人 0.47 1,200,001 杨德友 境内自然人 0.47 1,198,600

3、根据上市公司现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查,截至 本法律意见书出具之日, 上市公司未出现法律、行政法规或公司章程规定的应当 解散之情形.

(二)交易对方

1、横店控股 (1)根据横店控股现持有的注册号为

330783000049656 的《企业法人营业 执照》 ,横店控股成立于

1999 年11 月22 日;