PDF《青岛黄海橡胶股份有限公司 收购报告书》

第三节 收购决定及收购目的.19

一、收购目的.19

二、未来

12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划.19

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间.19

第四节 收购方式.21

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况.21

二、本次收购的基本方案.21

三、《股份转让协议》的基本内容.22

四、拥有上市公司股份的权利限制情况.23

第五节 资金来源.24

一、收购资金总额及资金来源.24

二、本次收购的对价支付方式.24

第六节 后续计划.25

一、主营业务调整计划.25

二、对上市公司进行重组计划.25

三、上市公司董事会、高级管理人员调整计划.25

四、上市公司章程的修改计划.26

五、人员安排.26

六、上市公司分红政策的调整计划.26

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.26

第七节 对上市公司的影响分析.27

一、本次收购对上市公司独立性的影响.27

二、同业竞争及避免措施.28

三、与上市公司的关联交易及相关解决措施.29

第八节 与上市公司之间的重大交易.31 1-1-4

一、收购人与上市公司之间的交易.31

二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易.31

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.31

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.31

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.32

一、收购人及其一致行动人在本次交易前六个月买卖挂牌交易股份的情况.32

二、 收购人及其一致行动人现任董事、 监事、 高级管理人员及其直系亲属本次交易前六个 月内买卖上市公司股票情况及说明.32

第十节 收购人的财务资料.33

一、最近三年财务报表.33

二、化工科学院重要会计政策、会计估计.38 第十一节 其他重大事项.63 收购人声明.64 财务顾问声明.65 律师声明.66 第十二节 备查文件.67

一、备查文件.67

二、备查地点.67 1-1-5

第一节 释义 除非另有说明,以下简称在本报告书中的文义如下: 黄海股份、上市公司 指 青岛黄海橡胶股份有限公司 中国化工集团 指 中国化工集团公司,系黄海股份实际控制人 黄海集团 指 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 收购人、化工科学院 指 中国化工科学研究院 天华院有限公司 指 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司 中车集团、一致行动人 指 中车汽修(集团)总公司 装备总公司 指 中国化工装备总公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次收购、 本次交易、 存量 股转让 指 黄海集团将其所持全部黄海股份的股份 (115,429,360 股)转让给化工科学院 重大资产重组 指 黄海股份向化工科学院发行股份购买其持有的天华 院有限公司 100%的股权,同时将全部资产和负债 出售给中车集团或其指定的第三方. 《股份转让协议》 指 黄海集团与化工科学院签署的《青岛黄海橡胶股份 有限公司股份转让协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《16 号准则》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 本报告书 指 青岛黄海橡胶股份有限公司收购报告书 元指人民币元 万元 指 人民币万元 1-1-6