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国泰君安证券股份有限公司 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于 蓝星化工新材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份 并支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二一五年一月

1 声明和承诺 国泰君安证券与摩根士丹利华鑫证券接受委托, 担任蓝星新材本次重大资产 置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾 问.

本独立财务顾问依据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办 法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第

26 号――上市公司重大资产重组申请文件》 、 《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、 法规的有关规定以及中国证监会的相关要求, 按照证券行业公认的业务标准、 道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,遵循客观、公正的原则,通过尽职 调查和对本次交易行为的相关资料等进行审慎核查后出具的, 旨在就本次交易行 为作出独立、客观和公正的评价,以供蓝星新材全体股东及有关各方参考. 作为本次交易的独立财务顾问, 本独立财务顾问是在假设本次交易各方当事 人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的, 本独立财务顾问特作如 下声明:

(一)独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何关联关系,就本次交易 所发表的有关专业意见具有独立性;

(二)本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对其所提供 文件和材料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任;

(三)独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判,本 报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明 或承诺的基础上出具;

(四) 独立财务顾问出具本报告的依据是交易相关方及相关中介机构等有关

2 各方提供的资料和意见,基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并且蓝星新材董事及管理层的意见是 基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表的;

本独立财务顾问报告 未对上述资料和意见作出任何承诺或保证;

(五) 如本财务顾问报告涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开 的可靠的出处,独立财务顾问的责任是确保本报告所涉信息从相关出处正确摘 录;

(六) 独立财务顾问对本次交易发表意见是在假设本次交易各方当事人均按 照相关协议条款和承诺全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的;

(七)对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计 等专业知识来识别的事实,独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计 师事务所及其他有关单位出具意见、说明及其他文件作出判断;

(八) 独立财务顾问出具本报告并无考虑任何蓝星新材股东的一般或特定投 资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制.独立财务顾问建议任何拟就 本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东,应咨询其有关专业顾 问;