PDF《国泰君安证券股份有限公司 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司》

7 亿元, 本次募集配套资金所发行股 份不超过 83,932,853 股. 最终发行 数量以经中国证监会核准的发行 数量为上限, 由公司董事会根据股 东大会的授权及发行时的实际情 况确定. 在定价基准日至股票发行日期间, 若蓝星新材发生派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为,本次发行股份募 集配套资金的发行底价将作相应 调整, 本次配套融资发行股份数量 也随之作相应调整. 锁定期 泰沣投资、华安通联于本次募集 配套资金取得的股份自相关股份 发行上市之日起三十六个月内不 得转让. 本次交易募集配套资金所发行的 股份自相关股份发行结束之日起 十二个月内不得转让, 在此之后按 中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行.

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二、方案修订的原因及影响 为进一步增加本次交易方案可行性, 有利于蓝星新材实施本次交易不会导致 上市公司不符合股票上市条件,充分保护全体股东利益,蓝星新材作出本次方案 修订. 本次交易拟置入资产由蓝星集团持有的安迪苏集团 100%普通股股权(扣除 评估基准日后安迪苏集团 100%普通股股权对应的

5 亿元现金分红)变更为蓝星 集团持有的安迪苏集团 85%普通股股权(扣除评估基准日后安迪苏集团 85%普 通股股权对应的 4.25 亿元现金分红) ,减少的交易标的资产的资产总额、资产净 额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%, 变更标的资产对 交易标的的生产经营不构成实质性影响, 包括不影响交易标的资产及业务完整性 等.根据中国证监会

2011 年11 月23 日公布的问题与解答《公司拟对重大资产 重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的,通常如何认定是否构成对重组 方案的重大调整》 ,本次拟置入的安迪苏集团普通股股权比例降低,不构成重组 方案重大调整. 本次募集配套资金发行方式由向泰沣投资、 华安通联非公开发行股份募集配 套资金变更为向不超过

10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配 套资金金额保持

7 亿元不变, 定价基准日由蓝星新材第五届董事会第二十一次会 议决议公告日变更为蓝星新材第五届董事会第二十三次会议决议公告日, 发行价 格由 4.08 元/股变更为不低于 8.34 元/股,发行股数由不超过 171,568,627 股变更 为不超过 83,932,853 股, 未导致本次募集配套资金所发行股份数量增加从而造成 每股收益下降的情形.根据中国证监会

2013 年2月5日公布的问题和解答《募 集配套资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》 ,本次募集配套资金变更 不构成重组方案重大调整. 本次方案修订使本次交易更具有可行性, 有利于本次交易不会导致上市公司 不符合股票上市条件,有利于保护上市公司和全体股东利益.本次方案修订不构 成本次重组方案重大调整.

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三、本次交易方案概述 本次交易方案分为重大资产重组和募集配套资金,具体包括:

1、重大资产 置换;

2、发行股份并支付现金购买资产;

3、发行股份募集配套资金.

(一)重大资产置换 蓝星新材以拟置出资产与蓝星集团拥有的拟置入资产进行等值资产置换. 本次重组的拟置出资产为:截至

2014 年6月30 日,蓝星新材扣除出售资产 及167,100.04 万元其他应付款之外的全部资产及负债.出售资产指哈石化 100% 股权、北化机 100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债,蓝星新 材已于