PDF《国泰君安证券股份有限公司 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司》

5 重大事项提示

一、本次修订后发行方案与原有方案主要变化情况 蓝星新材

2014 年9月29 日召开第五届董事会第二十一次会议, 审议通过 《蓝 星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》 .蓝星新材

2015 年1月30 日召开第五届董事会第 二十三次会议审议通过了 《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股 份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》 .方案修订前 后主要变化情况如下:

(一)拟置入资产 方案内容 原方案 本次修订后的方案 拟置入资产 蓝星集团持有的安迪苏集团 100% 普通股股权(扣除评估基准日后 安迪苏集团 100%普通股股权对应 的5亿元现金分红) . 蓝星集团持有的安迪苏集团 85% 普通股股权 (扣除评估基准日后安 迪苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红) .

(二)募集配套资金 方案内容 原方案 本次修订后的方案 募集募集配套资金 发行方式本次配套募集资金为向泰沣投 资、华安通联非公开发行股份募 集配套资金,募集资金总额不超 过人民币

7 亿元,且本次非公开 发行股份募集配套资金总额不超 过本次重组总额的 25%. 本次募集配套资金为向不超过

10 名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金, 募集资金总额不超过 人民币

7 亿元, 不超过本次重组总 额的 25%. 发行对象及认购方式 本次发行股份募集配套资金发行 对象为泰沣投资、华安通联,泰 沣投资、华安通联拟以现金认购 相应股份. 拟募集配套资金的发行对象为符 合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资 公司、 财务公司、 保险机构投资者、 合格境外机构投资者、 其它境内法 人投资者和自然人等不超过

10 名 特定投资者, 发行对象以现金认购 相应股份.

6 定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金定价 基准日为蓝星新材第五届董事会 第二十一次会议决议公告日. 本次发行股份募集配套资金的发 行价格为定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价. 交易均价的计算公式为:定价基 准日前20个交易日公司股票交易 均价=定价基准日前20个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量. 根据上述定价原则,蓝星新材本 次募集配套资金的发行价格为 4.08元/股. 在定价基准日至股票发行日期 间,若蓝星新材发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为,本次发 行股份募集配套资金的发行价格 亦将重新计算作相应调整. 本次配套募集资金所发行股份定 价基准日为蓝星新材第五届董事 会第二十三次会议决议公告日. 本次募集配套资金所发行股份的 发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即8.34 元/股.最终发行价 格将在本次交易经中国证监会等 有关部门核准及审查通过后, 由公 司董事会根据股东大会的授权, 按 照相关法律、 行政法规及规范性文 件的规定, 通过询价方式依据发行 对象申购报价的情况确定. 在定价基准日至股票发行日期间, 若蓝星新材发生派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为,上述发行底价将 作相应调整, 发行股数也随之作相 应调整. 发行数量蓝星新材本次募集配套资金总额 不超过人民币7亿元(向泰沣投 资、华安通联中任何一家募集的 资金均不超过3.5亿元) , 且本次非 公开发行股份募集配套资金总额 不超过本次重组总额的25%. 在定 价基准日至股票发行日期间,若 蓝星新材发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除 息、除权行为,本次发行股份募 集配套资金的发行价格亦将重新 计算作相应调整,发行股份数量 也随之将重新计算作相应调整. 根据上述原则和置入资产、置出 资产评估值,公司本次募集配套 资金非公开发行股份数量不超过 171,568,627股,发行股票的数量 以中国证监会最终核准的股数为 准. 本次募集配套资金总额不超过