PDF《国泰君安证券股份有限公司 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司》

(九) 独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息,以作为本报告的补充和修改,或者对本报告作任何解释或说明.未 经独立财务顾问事先书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形 式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容,对于本报告可能存在的任何歧义, 仅独立财务顾问自身有权进行解释;

(十) 独立财务顾问的职责范围并不包括应由蓝星新材董事会负责的对本次 交易商业可行性的评论,本报告旨在通过对《蓝星化工新材料股份有限公司重大 资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案) 》所涉内容进行详尽核查和深入分析,就本次交易是否合法、合规以及对蓝

3 星新材全体股东是否公平、合理发表独立意见;

(十一)独立财务顾问同意将本报告作为本次交易必备的法定文件,随《蓝 星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》上报上交所并上网公告;

(十二) 独立财务顾问特别提请蓝星新材全体股东和蓝星新材投资者认真阅 读蓝星新材董事会发布的 《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股 份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》 、关于本次交 易的相关董事会公告、 独立董事意见以及与本次交易有关的审计报告、 评估报告、 法律意见书等文件之全文.相关审计报告、评估报告、法律意见书分别由具备资 质的有关机构按照各自的执业标准出具, 并对各自的报告内容承担相应的法律责 任,独立财务顾问不承担因此引起的任何责任;

(十三)独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、 产业等情形以及本报告出具日可公开获取的信息作出的, 对日后该等情形出现的 不可预见的变化,独立财务顾问不承担任何责任;

(十四)本报告不构成对蓝星新材的任何投资建议和意见,独立财务顾问对 投资者依据本报告做出的投资决策可能发生的风险不承担任何责任;

独立财务顾 问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告,查阅有关文件. 本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上,特承诺如下:

(一)独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异.

(二)独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求.

(三) 独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的

4 信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

(四) 独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务 顾问内部核查机构审查,内部核查机构同意出具此专业意见.

(五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,独立财务顾问已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题.