PDF《朗峰新材料科技股份有限公司并》

1 朗峰新材料科技股份有限公司并 国融证券股份有限公司关于 朗峰新材料科技股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见的回复报告 推荐主办券商 二一六年十二月

2 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 朗峰新材料科技股份有限公司 (以下简称 朗峰新材 、 公司 、 挂牌公司 ) 于2016 年12 月19 日收到贵公司《关于朗峰新材料科技股份有限公司挂牌申请 文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )后,立即会同国融证券股份有 限公司(以下简称 国融证券 、 主办券商 ) 、国浩律师(北京)事务所(以下 简称 律师 )及立信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )对 反馈意见所提出的问题进行认真核查、研究和分析,对申请文件进行了修改、补 充和更新.

现对反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下, 其中对公开转让说明书 的修改、补充内容已用楷体加粗的形式予以标明,请审阅指正.如无特别说明, 本反馈意见回复报告中使用的简称与公开转让说明书一致.

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一、公司特殊问题

1、公司实际控制人江向荣与股东江沐风为父子关系,合计持有 公司控股股东朗峰投资 100%股权,并与亲属股东江向辉、江向红、 薛东升、顾南平签署《一致行动协议》 .请主办券商及律师补充核查 实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表明 确意见.请公司就相应未披露事项作补充披露. 【主办券商及律师回复】 (1) 请主办券商及律师补充核查实际控制人认定的理由和依据, 并对认定依据是否充分、合法发表明确意见.请公司就相应未披露事 项作补充披露. 1)主办券商与律师核查程序 主办券商及律师询问了公司的实际控制人江向荣,获取了如下资料: ①公司章程;

②股东名册;

③《一致行动人协议》. 2)分析过程 经主办券商、 律师核查, 报告期初至

2015 年6月15 日朗峰有限增资至

5000 万元前,江向荣直接持有朗峰有限 50%的股权.2016 年3月12 日朗峰新材增资 至5300 万元,前述增资之后至本反馈回复报告出具之日,江向荣持有朗峰新材

500 万股,占朗峰新材股份总数的 9.43%,朗峰投资管理启东有限公司持有朗峰 新材

2309 万股的股份,占朗峰新材股份总数的 43.58%,为朗峰新材的第一大股 东;

江向荣持有朗峰投资管理启东有限公司 60%的股权. 因此, 江向荣单独直接、 间接控制朗峰新材的表决权达 53.01%. 朗峰新材成立后,江向荣与其亲属股东江沐风、江向辉、江向红、薛东升、

4 顾南平签署《一致行动协议》 ,约定在朗峰新材股东大会、董事会进行表决时, 江沐风、江向辉、江向红、薛东升、顾南平必须与江向荣保持投票的一致性,以 共同扩大江向荣所能够支配的朗峰新材表决权的数量. 江沐风、 江向辉、 江向红、 薛东升、顾南平承诺,除非受让人同意按照《一致行动协议》的条款和条件签署 一致行动协议,否则江沐风、江向辉、江向红、薛东升、顾南平自愿放弃向江向 荣以外的任何其他自然人、 公司、企业或其他组织转让其所持有朗峰新材的全部 或部分股份的权利.江沐风持有朗峰新材股份

350 万股,持股比例为 6.60%;

江 向辉持有朗峰新材股份

15 万股,持股比例 0.28%;

江向红持有朗峰新材股份