PDF《朗峰新材料科技股份有限公司并》

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2、 启东市振直针纺织品有限公司于

2012 年12 月19 日以房地产 作价入股朗峰有限,持有公司 70%股权;

于2013 年1月5日,将其 所持上述股权分别转让给姜锦冲和江向荣. 请公司补充披露启东市振 直针纺织品有限公司出资后转让股权的原因. 请主办券商及律师核查 以下事项并发表明确意见: (1)公司历次增资的定价依据,有无其他 投资安排;

(2) 公司历次股权转让的合法合规性, 有无潜在纠纷;

(3) 公司是否符合 股权明晰,股票发行和转让合法合规 的挂牌条件. 【公司回复】 公司已在公开转让说明书

第一节公司概况/

四、公司股本形成情况/

(三) 2013年1月,有限公司第一次股权转让 处做补充披露如下: 根据启东市振直针纺织品有限公司2016年8月25日出具的确认函:启东市 振直针纺织品有限公司出于商业因素以及与另外两位股东对朗峰新材料南通有 限公司未来发展规划的分歧,经与另外两位股东协商一致,决定不再继续投资 朗峰新材料南通有限公司,并将其持有的朗峰有限全部股权转让给江向荣、姜 锦冲. 同时本公司确认,本次股权转让本公司与江向荣、姜锦冲之间不存 在任何纠纷及潜在纠纷. 【主办券商及律师回复】 (1)公司历次增资的定价依据,有无其他投资安排;

1)主办券商、律师核查程序 主办券商、律师进行核查并获取了如下资料: ①公司工商内档;

②公司股东(大)会、董事会会议文件;

③投资协议;

④访谈公司管理层及实际控制人.

7 2)分析过程

2015 年6月,有限公司第一次增资 有限公司第一次增资的过程详见公开转让说明书

第一节公司概况/

四、公 司股本形成 部分,根据公司说明并经核查,上述股东增资入股朗峰有限是以双 方协商一致并参考公司

2014 年12 月31 日每股净资产(0.76 元)为基础进行定 价.

2016 年2月,股份公司第一次增资

2016 年2月26 日,朗峰新材第一届董事会第五次会议审议通过《关于朗峰 新材料科技股份有限公司增资扩股的议案》、 《关于修改朗峰新材料科技股份有 限公司公司章程的议案》,决定以每股

2 元的价格增发 3,000,000 股股份,募集 资金共计 6,000,000 元, 公司注册资本由 50,000,000 元增至人民币 53,000,000 元. 同时提请召开公司临时股东大会, 就上述董事会审议的议案提交公司股东大会审 议.

2016 年3月12 日,朗峰新材临时股东大会审议通过相关议案,公司决定以 每股

2 元的价格向施惠贤增发 3,000,000 股股份,募集资金共计 6,000,000 元,公 司注册资本由 50,000,000 元增至人民币 53,000,000 元.2016 年3月13 日,施惠 贤与公司签订增资扩股协议. 施惠贤本次增资入股朗峰新材是以双方协商一致并 参考公司每股净资产(2015 年12 月31 日公司每股净资产为 1.03 元)为基础进 行定价.

2016 年3月21 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司本次新增注 册资本出具了 信会师报字[2016]第113925 号 《验资报告》,报告载明: 截至2016 年3月18 日止, 贵公司已收到新股东施惠贤的新增注册资本及股本合计 人民币叁佰万元整,新股东以货币出资. 主办券商及律师向公司询问并查阅投资协议, 公司与上述增资入股之股东未 签署涉及业绩对赌、 股权回购、 优先股等特殊条款的协议或其他类似的协议安排. 上述增资入股的价格高于每股净资产,且增资入股经过了公司股东(大)会 决议通过并办理了工商变更手续,会计师事务所对增资进行了验资.公司与增资 入股之股东就增资入股事宜未有其他损害公司、 中小股东及债权人利益的合同条