PDF《朗峰新材料科技股份有限公司并》

10 万股,持股比例为 0.19%;

薛东升持有朗峰新材股份

10 万股,持股比例 0.19%;

顾南平持有朗峰新材股份 2.5 万股, 持股比例 0.05%. 因此, 江向荣通过前述 《一 致行动协议》能够支配朗峰新材表决权达 60.32% 3)结论意见 综上所述,主办券商及律师认为,根据《公司法》第二百一十六条:

(二) 控股股东, 是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的 股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;

出资额或者持有股份 的 比例虽然不足百分之五十, 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.

(三)实际控制人,是指虽不 是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的 人. .以及根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定: 有下列情形之 一的,为拥有上市公司控制权:

(一)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股 东;

(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;

……

(四)投资者 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影 响 ,认定江向荣为公司实际控制人的认定理由和依据具有充分性、合法性. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 【公司回复】 公司已在公开转让说明书

第一节公司概况/

三、公司股权结构及主要股东 情况/

(三)公司股东情况/2.实际控制人的基本情况及报告期内的变化情况 处5做补充披露如下: 根据《一致行动协议》的约定: 1.1 乙方、丙方、丁方、戊方和己方均承诺,在公司股东(大)会、董事会 就包括但不限于以下事项(以下简称 一致行动事项 )进行表决时,乙方、丙方、丁方、戊方和己方必须与甲方保持投票的一致性: a)决定公司经营方针和对外投资计划;

b)选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 事项;

c)审议公司的年度财务预算方案、决算方案;

d)审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

e)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

f)对发行公司债券、增资扩股、募投项目作出决议;

g)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

h)修改公司章程;

i)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

j)决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项;

k) 决定停止经营公司现有业务, 或对公司业务的性质作出重大改变或调整;

提交公司股东(大)会决定的其他事项. 1.2.经甲方同意,可另行增加一致行动事项;

但非经本协议各方一致同意, 不得删减一致行动事项. 2.1. 乙方、丙方、丁方、戊方和己方均承诺,除非受让人同意按照本协议 的条款和条件签署一致行动协议,否则乙方、丙方、丁方、戊方和己方中的任 一方自愿放弃向甲方以外的任何其他自然人、公司、企业或其他组织(以下简 称 第三人 )转让其所持有公司的全部或部分股份的权利( 股份转让权利 ) , 并同意承担合同性义务,以保证不予行使该等股份转让权利. 2.2.乙方、丙方、丁方、戊方和己方均承诺,不得以委托、信托等任何方式 将其所持股份的表决权交由第三人行使.