PDF《天通控股股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函的回复公...》

36 米气氛保护推板窑、

40 米空气氛全辊道窑、

45 米气氛保护全辊道窑、

26 米无线充电磁性材料薄片用全辊道窑、22 米高低温辊道烧结炉、车载显示器 3D 玻璃及显示终端 3D 玻璃的热压辊道设备等系列产品. (3)标的公司人员构成情况

3 截至目前,与标的公司签署正式劳动合同的员工共

55 名,具体情况如下: 员工职能类别 人数 技术类

26 生产类

15 管理类

10 销售类

4 合计

55

3、上市公司收购标的公司部分股权的主要考虑因素 目前上市公司主要业务为电子材料 (如磁性材料、 蓝宝石材料) 及专用装备. 自布局蓝宝石材料业务开始, 公司就一直努力追求自主掌握与材料生产过程相关 的核心专用装备,从而不断自主提升材料产品良率,降低生产成本,培育其他同 类材料生产厂商不具备的核心竞争优势.在蓝宝石材料领域,公司已可独立自主 生产蓝宝石晶体长晶炉,通过 材料+专用装备 这一竞争策略,公司已发展成 为中国领先的蓝宝石材料生产商.在磁性粉体材料领域,粉体材料成型压机与烧 结炉属于该领域的核心专用设备,目前,公司在成型机方向已掌握了核心技术并 可独立自主生产,但在粉体烧结设备方面,受专利技术及精度控制等因素影响, 一直以来未有突破性进展, 通过本次收购,公司在粉体烧结领域的短板将得以补 足.本次收购完成后,公司将基本完成在粉体材料领域的 成型+烧结 两项核 心专用设备的战略布局.

(二) 根据公告, 标的公司 2016年度和 2017年8月底的净资产分别为 841.16 万元和 1501.82 万元,采用基础资产法的评估值为 5593.30 万元,采用收益法的 评估值为 2.16 亿元,最终公司确定采用收益法评估结果,评估增值率为 1,338.25%,67%股权的交易价格为 13,132 万元.请补充披露:(1)标的资产 大幅增值的具体原因;

(2)收益法评估的主要参数和假设,并核实收益法评估 结果是否公允. 【回复说明】

1、标的资产大幅增值的具体原因 (1)资产基础法评估增值原因 标的公司资产基础法评估大幅增值的主要项目为无形资产,经核实,其主要

4 原因是前期标的公司与专利技术、 软件著作权相关费用按照费用化进行了会计处 理,从而导致其无形资产账面金额为 0,本次评估对其无形资产的市场价值进行 了评估,评估值为 3,650 万元. (2)收益法评估增值原因 本次评估采用收益法和资产基础法两种方法, 通过不同途径对标的公司进行 估值,资产基础法的评估值为 5,593.30 万元;

收益法的评估值 21,600.00 万元, 两种方法的评估结果差异 16,006.7 万元,差异率为 286.18%.收益法从未来收益 角度对标的公司进行评估,综合考虑了标的公司所处行业发展前景、核心技术、 竞争优势及业务发展情况, 能够更加充分、全面地体现企业使用相关资产并运营 对应业务所能发挥的价值贡献, 更完整地反映了企业价值.收益法评估结果包含 了账面价值未反映的价值. 因此,本次收益法评估值较标的公司账面净资产有较 大提升.

2、收益法评估的主要参数和假设,收益法评估结果公允性分析 (1)收益法评估核心参数 根据评估尽职调查情况以及标的公司资产构成和主营业务特点, 本次评估机 构按照收益途径采用现金流折现方法(DCF) ,预测标的公司的经营性资产的价 值,再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值,来得到标的公 司的企业价值, 并由企业价值经扣减付息债务价值后,来得出被评估单位的股东 全部权益价值, 上述评估方法的核心参数为折现率.根据标的公司提供的证明文 件,2016-2018 年标的公司所得税税率为 15%.若后续标的公司未能继续获得企 业所得税高新技术企业税收优惠, 假定