PDF《天通控股股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函的回复公...》

2019 年起按 25%计所得税. 本次评估中,

2017 年、2018 年折现率为 14.48%;

2019 年至永续,折现率为 14.44%. (2)本次收益法评估的主要假设 本次评估假设主要包括一般假设和特殊假设.其中,一般假设包括:①交易 假设: 假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估专业人员根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价. 交易假设是资产评估得以进行的一个最基本 的前提假设;

②公开市场假设:假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的 资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断.公开市场假设以资 产在市场上可以公开买卖为基础;

③企业持续经营假设, 假定被评估单位的经营

5 业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营. 特殊假设主要包括: 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提、 无重大变化 假设、 无不利影响假设、 方向一致假设、 会计政策一致假设、 资产持续使用假设、 简单再生产假设、数据真实假设、现金流稳定假设等. (3)收益法评估结果公允性分析 标的公司所处细分领域可比交易案例较少,近半年来,装备制造(含电子制 造) 相关行业中国证监会并购重组委审核通过或交易完成的可比交易案例估值比 较如下: 上市公司 标的资产 收益法估值 (万元) 评估增值率 首年承诺净 利润 (万元) 对应首年利 润的市盈率 新元科技 清投智能 97%股权 80,500 495.86% 5,500 14.64 京山轻机 苏州晟成 100%股权 80,900 1,367.86% 6,522 12.40 尼康机电 龙昕科技 100%股权 340,200 317.66% 23,800 14.29 兰石重装 瑞泽石化 51%股权 80,156 457.89% 4,100 19.55 赛摩电气 积硕科技 100%股权 26,300 532.31% 1,806 14.56 算术平均值 121,611 634.32% 8,346 15.09 本次评估(不考虑无形资产因素) 21,600 1,338.25% 1,800

12 本次评估(考虑无形资产因素后) 21,600 286.18% 1,800

12 注:上述数据来源 Wind 资讯 评估增值率方面, 由于标的公司包括专利技术、软件著作权在内的无形资产 前期进行了费用化处理,其账面无形资产金额为 0,导致其本次收益法评估增值 率较高,若考虑上述无形资产等因素,标的公司账面净资产将达 5,593.30 万元, 则本次收益法评估增值率为 286.18%,将显著低于可比案例评估增值率;

对应首 年净利润的市盈率方面,本次收益法评估值对应承诺首年净利润市盈率为 12, 显著低于可比案例水平.综上,本次收益法评估结果具有公允性;

本次最终交易 价格,以收益法评估结果为参考,由各方协商,并市场化确定,确定方式具有合 理性.

(三)根据公告,标的资产

2016 年度和

2017 年1-8 月份的净利润分别为 396.52 万元和 660.67 万元,其承诺

2017 年-2019 年度实现的净利润分别不低于 1,800 万元、3,000 万元和 4,000 万元.结合标的公司目前的经营情况,充分评估

6 标的资产业绩承诺的合理性和可实现性. 【回复说明】 标的公司所处行业发展前景广阔,具有较强的竞争优势,在手订单充足,其 他业务领域也取得了一定突破,承诺业绩具有合理性和可实现性.

1、行业发展前景方面 目前标的公司产品的下游应用主要为磁性材料、锂电池材料、3D 玻璃与先 进陶瓷材料等烧结领域.上述三大下游行业需求较强,确定性高,预计未来几年 将持续为标的公司业绩增长带来支撑.