PDF《健民药业集团股份有限公司》

服装销售及加工;

农副产品 土特产品(不含杂粮、籽棉、中药材)加工销售及出口贸易、废旧物 资(不含危化品废物和医疗废物)回收;

汽车(不含小轿车)及配件 销售;

农业科学技术推广;

房屋出租;

商务信息咨询(不含证券、期货).

2、关联关系 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联人 认定: 可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持 有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他 组织等 的规定,叶开泰国药为公司具有重要影响的控股子公司,湖 北兴泰农工贸股份有限公司为持有叶开泰国药10%以上股份的股东, 湖北兴泰农工贸股份有限公司为公司关联法人, 公司受让湖北兴泰农 工贸股份有限公司持有的叶开泰国药12.79%股权构成关联交易.

(四)协议的主要内容及签署情况

2015 年7月2日,公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司签订了 《股权转让协议》,主要内容如下:

1、股权转让价款:公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司双方同 意,以2015 年3月31 日为资产评估基准日,由湖北众联资产评估有 限公司对叶开泰国药全部股东权益进行评估,并以评估价值为依据, 确定公司受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药 12.79%股权的股权转让价款为人民币 3,240 万元.

2、股权转让完成后,公司在一个月内一次性支付全部股权转让 款给湖北兴泰农工贸股份有限公司.

3、本次股权转让协议的签署日作为股权交割日,股权交割日起, 目标股权包含的全部股东权益归公司所有.

4、股权转让协议自公司股东大会批准之日起生效.

5、双方均应在股权转让协议生效后的七个工作日内,按照工商 管理和法律法规的要求完成目标股权转让及变更工商登记的所有文 件准备和签署.

(五)项目的财务分析 项目总投资 3,240 万元,其中募集资金投资 2,902 万元,自有资 金投资

338 万元.叶开泰国药目前发展态势良好,经营业绩稳定,项 目完成后,公司将加大对叶开泰国药的资源配置,促进其发展,预计 项目回收期为

8 年.

四、新募集资金项目的市场前景和风险提示

(一)市场前景及对公司的影响

1、新项目完成后暨本次受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有 的叶开泰国药 12.79%的股权交易完成后,叶开泰国药将成为公司全 资子公司,有利于公司优化资源配置,加强资源整合力度,提高公司 整体盈利能力,促进叶开泰国药长远健康发展,促进公司战略目标的 实现.

2、叶开泰国药地处中医药鼻祖炎帝神农的故乡湖北省随州市, 国家对中药文化复兴及中药产业的扶持, 有利于叶开泰国药未来的发 展,且叶开泰国药近年来发展情况良好,经营业绩持续向好,新项目 有较好的市场前景.

3、新项目的完成不会对公司本期的财务状况和经营业绩产生重 大影响.本次收购不会导致叶开泰国药核心技术、专业人才、管理团 队的重大变动,不会对公司日常经营产生不利影响.

(二)风险分析及对策 本次交易完成后叶开泰国药将成为公司全资子公司. 公司将在保 持叶开泰国药独立运营的基础上, 加强对叶开泰国药的资源配置和未 来发展的支持力度,充分发挥其优势,本次交易完成后能否保持叶开 泰国药在原有竞争优势的基础上实现更好的协同效应, 仍具有不确定 性. 叶开泰国药业务会受宏观经济及市场需求等因素的影响,未来市 场环境仍存在着一定的系统风险,同时行业竞争对手的介入和发展也 会给预期市场收益带来一定的不确定性. 药品的市场竞争日趋激励,且药品价格呈总体下降趋势,产品价 格的下降将会影响叶开泰国药的整体盈利水平. 公司将通过强化产品营销, 着力品牌建设, 采用新技术、 新工艺、 优化原材料采购模式,加强生产过程管理,进一步提升叶开泰国药的 盈利能力.