PDF《北京市金杜律师事务所》

2-1-1-1 北京市金杜律师事务所 关于《白银铜城商厦(集团)股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 致: 浙江上峰控股集团有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称 金杜 或 本所 )接受浙江上峰控股集团有 限公司的委托, 作为公司的特聘专项法律顾问, 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第

16 号―上市公司收购报告书》 等法律、 行政法规、 规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会的规定(以下简称 法律法规 ),就 浙江上峰控股集团有限公司收购白银铜城商厦(集团)股份有限公司而编制《白银 铜城商厦(集团)股份有限公司收购报告书》相关事宜,出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实了查验 计划, 收集了证据材料, 查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的 其他文件. 在浙江上峰控股集团有限公司保证提供了本所为出具本法律意见书所 要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的 文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏 之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符的基础上, 本所合理、 充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行 了查验,对有关事实进行了查证和确认. 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生 或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行 了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表 的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担 相应法律责任. 本所仅就与浙江上峰控股集团有限公司本次收购有关的法律问题发表意见, 且仅根据现行中国法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意 2-1-1-2 见.本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,在本法律 意见书中对有关会计报告、 审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述 时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示保证. 本法律意见书仅供浙江上峰控股集团有限公司本次收购之目的使用, 不得用 作任何其他目的. 本所同意浙江上峰控股集团有限公司在其为本次收购所制作的 《白银铜城商厦(集团)股份有限公司收购报告书》中自行引用或按照中国证券监 督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但作上述引用时,不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解. 在本法律意见书中, 除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称: 术语或简称 含义或全称 收购人、上峰控股 浙江上峰控股集团有限公司(原名为浙江上峰水 泥集团有限公司,于2012年1月更名) 上市公司、铜城集团 白银铜城商厦(集团)股份有限公司(股票代码: 000672) 铜陵有色控股 铜陵有色金属集团控股有限公司(原名为铜陵有 色金属(集团)公司,于2007年9月更名) 浙江富润 浙江富润股份有限公司 南方水泥 南方水泥有限公司 上峰建材 浙江上峰建材有限公司 铜陵上峰 铜陵上峰水泥股份有限公司 白银坤阳 白银坤阳Z业投资有限公司,为本次重大资产 出售的交易对象 航民上峰 杭州航民上峰水泥有限公司 怀宁上峰 怀宁上峰水泥有限公司 《收购报告书》 《白银铜城商厦(集团)股份有限公司收购报告 书》 《审计报告》 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)于2012 年9月12日出具的《浙江上峰建材有限公司全体 股东暨南方水泥有限公司拟认购股份之水泥资 产审计报告》(中瑞岳华审字[2012]第2487号) 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 铜城集团向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富 润发行股份购买其拥有的上峰建材100%股权, 向南方水泥发行股份购买其拥有的铜陵上峰 2-1-1-3 35.5%股份,以及向白银坤阳出售全部资产、负债(含或有负债)、业务及附着于上述资产、业务 或与上述资产、业务有关的一切权利和义务的 行为 本次发行股份购买资产 铜城集团向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富 润发行股份购买其拥有的上峰建材100%股权, 向南方水泥发行股份购买其拥有的铜陵上峰 35.5%股份的行为 本次重大资产出售 铜城集团向白银坤阳出售全部资产、负债(含或 有负债)、业务及附着于上述资产、业务或与上 述资产、业务有关的一切权利和义务的行为 水泥资产 上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润合计拥有 的上峰建材100%股权,以及南方水泥拥有的铜 陵上峰35.5%股份 本次收购 上峰控股以其持有的上峰建材58.2723%股权 作价认购铜城集团24,535.0164万股股份,导致 上峰控股拥有权益的股份超过铜城集团发行后 股本总额的30%且铜城集团控制权发生改变之 行为 《发行股份购买资产协议》 铜城集团、白银坤阳与上峰控股、铜陵有色控 股、浙江富润、南方水泥签署的附生效条件的 《关于白银铜城商厦(集团)股份有限公司发行 股份购买资产协议书》 《资产和负债转让协议》 铜城集团与白银坤阳签署的附生效条件的《关 于白银铜城商厦(集团)股份有限公司资产和负 债转让协议书》 审计、评估基准日 2012年8月31日 交割日 铜城集团及本次重组交易各方就本次重组事项 签署的各正式协议生效日之次日 交割完成日 铜城集团本次重组实施后,相关资产过户手续 完成,上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润、 南方水泥取得的铜城集团股份在股份登记机构 登记,且铜城集团的工商变更登记手续办理完 成之日 过渡期 自2012年9月1日起至交割完成日的期间 中国证监会 中国证券监督管理委员会 金杜、本所 北京市金杜律师事务所 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 2-1-1-4 《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法(2012年修订)》 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意 见如下: