PDF《北京市金杜律师事务所》

二、 收购目的及决定

(一) 收购目的 根据《收购报告书》 ,收购人确认本次收购的目的如下: 本次收购及铜城集团本次重组完成后,将实现上峰控股相关水泥资产的整 体上市,上峰控股、铜陵有色、浙江富润和南方水泥向上市公司注入资产 质量好、可持续盈利能力强的优质水泥资产,可充实上市公司的主营业务, 帮助上市公司消化历史包袱,获得持续发展能力,并化解上市公司的终止 上市风险,保护广大股东的利益.

(二) 本次收购的批准程序 1. 上峰控股履行的批准程序

2012 年8月27 日,上峰控股召开股东会会议,审议通过了关于参与本次 重组并与铜城集团签署 《关于白银铜城商厦(集团)股份有限公司发行股份购 买资产协议书》的决议. 经本所经办律师核查,上峰控股就本次收购履行的批准程序符合《公司法》 及其公司章程的规定,决议内容合法有效. 2. 铜城集团履行的批准程序

2012 年9月19 日,铜城集团召开第六届董事会第二十五次会议.本次董 事会审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议 案》 、《白银铜城商厦(集团)股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易方案的议案》、 《关于及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会批准浙江上峰控股集团 有限公司及其实际控制人免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案, 并决定将相关议案提交

2012 年第四次临时股东大会审议.

2012 年10 月8日,铜城集团召开

2012 年第四次临时股东大会.本次股 东大会审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的 议案》、 《白银铜城商厦(集团)股份有限公司重大资产出售及向特定对象发 行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 、 《关于及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会批准浙江上峰控股集团 有限公司及其实际控制人免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案. 经本所经办律师核查,铜城集团就本次收购履行的批准程序符合《公司法》 及其公司章程的规定,决议内容合法有效. 3.

2012 年12 月26 日,中国证监会出具《关于白银铜城商厦(集团)股份有限 公司发行股份购买资产方案并购重组委审核意见的函》(上市一部函 [2012]39 号),本次重组获得中国证监会的有条件通过. 4. 本次收购尚待获得的批准 本次收购尚待上峰控股免于以要约方式增持股份的申请获得中国证监会的 核准. 经核查,本所经办律师认为,除上述本次........